Accordi di Earn Out: cosa sono
Daniela Colleoni
Aggiornato il 22 Marzo 2021
 

Hai mai sentito parlare di accordi di Earn Out? Sai che potrebbero essere la soluzione ideale per la realizzazione della tua idea di investimento?

Negli investimenti particolarmente complessi, tra cui quelli di Private Equity, può capitare che la determinazione del prezzo di cessione sia un problema.

Questo perché può accadere che la valutazione della società cedente compiuta dall’imprenditore non corrisponda a quella realizzata dall’acquirente. Si rende necessario, quindi, trovare un accordo conciliativo che sia in grado di soddisfare tutti gli interessi in gioco.

Grazie alla stipulazione dei c.d. accordi di Earn Out, è possibile concludere con più facilità la negoziazione della cessione con controparte.

Tuttavia, nonostante questo genere di accordi possa giovare a problemi di negoziazione, si tratta di accordi non esenti da una serie di problematiche che è necessario tenere in considerazione prima di ricorrervi.

Se vuoi saperne di più, ti invito a proseguire la lettura di questo articolo! Comprenderemo insieme che cosa si intende per accordi di Earn Out e quali sono gli aspetti critici da tenere a mente, prima di stipularli.

1. Accordi di Earn Out

Trattasi di accordi stipulati tra le parti di un’operazione di investimento, nel corso della c.d. fase di negoziazione.

La fase di negoziazione è essenziale per la conclusione dell’investimento stesso. Infatti, è necessario che le parti trovino un accordo circa il prezzo della cessione, oltre ad una serie di condizioni contrattuali necessarie al perfezionamento dell’accordo.

L’accordo di Earn Out, impiegato in questa fase, è utile all’individuazione di un prezzo di cessione che sia concordato tra le parti.

In particolare, è una formula di pagamento che subordina il regolamento del prezzo (o la sua definizione), al raggiungimento di prefissati e specifici obiettivi da parte della società cedente.

In questo modo, l’acquirente inizia a versare una quota parziale del prezzo chiesto dal cedente; solo al raggiungimento di certi obiettivi, da parte della società oggetto di investimento, l’acquirente verserà la parte mancante.

Grazie a questo strumento è possibile dirimere le controversie circa il prezzo di cessione (che sarà subordinato al raggiungimento di certi obiettivi di investimento). Si renderà necessario individuare anticipatamente gli obiettivi da raggiungere, che consentiranno al cedente di ricevere il capitale mancante.

Si tratta di accordi particolarmente complessi, sia ai fini di quest’ultima individuazione, che nella fase di redazione vera e propria.

Vediamo perché.

2. La definizione delle aree di competenza

Tra i diversi problemi riscontrabili nella stipulazione di accordi di Earn Out, troviamo la definizione delle c.d. aree di competenza.

Infatti, è necessario che gli obiettivi pre-individuati, che consentiranno il rilascio del pieno prezzo di cessione, siano obiettivi oggettivamente raggiungibili da parte della società oggetto di investimento.

Ciò significa che dovranno essere obiettivi basati su una serie di variabili che la società sia in grado di manovrare e, di conseguenza, di controllare. Laddove vengano individuati obiettivi che la società non è in grado di auto-gestire, la conclusione dell’accordo sarà vana.

In genere ci si riferisce a singole voci quali gli ammortamenti o spese da capitalizzare entro certi limiti. Si tratta di scelte particolarmente complesse, anche in considerazione della loro tecnicità.

Nello specifico si rende difficile, non solo l’individuazione dell’obiettivo da raggiungere, ma anche il parametro da utilizzare per individuarne la soddisfazione.

Inoltre, di norma, per l’intera durata dell’accordo, l’acquirente avrà una quasi inesistente capacità di influire sulle scelte politiche della società.  

Anche questo punto può rappresentare una difficoltà, che l’acquirente può non essere disposto ad accettare.

3. Gli scostamenti dagli obiettivi degli accordi di Earn Out

Tra le difficoltà di stipulazione di un accordo di Earn Out, si inserisce anche il problema del c.d. scostamento.

In particolare, ci si riferisce a quelle situazioni in cui gli obiettivi prefissati non vengono raggiunti oppure, a contrario, vengono superati.

E’ infatti necessario definire con chiarezza quali siano le conseguenze nel caso in cui la società, per esempio, superi l’obiettivo prefissato di certe percentuali. In alcuni casi si prevede una maggiorazione del prezzo di cessione preventivamente individuato.

Questa soluzione, peraltro, fungerà da incentivo ai cedenti che saranno portati ad impegnarsi per il raggiungimento di risultati ottimali.

D’altro canto, è necessario indicare anche le conseguenze derivanti dal mancato raggiungimento dell’obiettivo stabilito.

Ad ogni modo è fondamentale che si indichi il periodo di durata dell’accordo e che si individuino le tempistiche in cui questi scostamenti si sono verificati. Laddove si abbia un aumento produttivo al di fuori della durata contrattuale, questo non potrà computarsi al fine del pagamento del prezzo di cessione.

E’ quindi importante prevedere tutte le ipotesi che in futuro potrebbero verificarsi e regolamentarle.

4. La contabilità negli accordi di Earn Out

Per il corretto funzionamento degli di accordi di Earn Out è necessario che sia tenuta una contabilità interna separata rispetto a quella ordinaria, che sia basata unicamente su criteri di natura economica.

Questo perché si rende necessario l’impiego di un bilancio consuntivo prettamente economico che sia in grado di valutare oggettivamente il raggiungimento o meno degli obiettivi.

Questa particolarità implicherà una certa complessità contabile, oltre che il sostenimento di importanti costi.

5. I vantaggi degli accordi di Earn Out

A fronte di tutti questi rischi e difficoltà, è importante anche considerare quali siano i vantaggi di questi accordi e, soprattutto, quali siano le situazioni in cui possono rivelarsi utili.

Infatti è bene considerare tutte le variabili che caratterizzano il proprio investimento e comprendere se il ricorso a negoziazioni di questo tipo sia la soluzione ideale.

In genere la risposta è affermativa se la società si trova in un periodo economicamente incerto. In questi casi, infatti, sarà possibile negoziare immediatamente dei prezzi ridotti, a fronte di potenziali recuperi importanti in un periodo futuro, con la ripresa dell’investimento.

Oltre alle condizioni di mercato, anche le caratteristiche dell’azienda (o dei suoi prodotti) possono incidere molto sul successo di questi accordi. Infatti, in genere, hanno successo gli accordi di Earn Out impiegati nelle aziende che:

  • dipendono da un prodotto specifico o da un unico cliente;
  • sviluppano prodotti o tecnologie innovative;
  • sono in difficoltà e hanno impiegato il meccanismo della ristrutturazione.

6. La singolarità degli accordi

Pur trattandosi di strumenti particolarmente utili a dirimere controversie in fase di negoziazione, è necessario che l’accordo di Earn Out sia pensato e plasmato sulle specifiche caratteristiche di ogni caso concreto.

Deve quindi trattarsi di un accordo singolare, tipico di quello specifico e preciso investimento. Questo perché le problematiche che possono emergere sono diverse e, soprattutto variabili, in base al singolo caso.

Di conseguenza, ad ogni situazione seguirà una soluzione diversificata.

Proprio per la complessità, soprattutto tecnica, di questi accordi è bene che vi si ricorra limitatamente; solo nel caso in cui la c.d. negoziazione tradizionale non sia in grado di risolvere problemi nella trattativa contrattuale.

Infatti, accordi e decisioni che vengono presi in fase di negoziazione avranno poi necessariamente dei risvolti sulla vita futura della società oggetto di investimento.

Decisioni che vengono prese oggi potrebbero compromettere la produttività futura dell’azienda o, per esempio, limitarla.

Proprio per questo è necessario prestare molta attenzione alla fase decisionale, quindi preliminare, alla conclusione di questi accordi. In particolare, è necessario comprendere se si tratti o meno della scelta ideale e, soprattutto, quale sia la strategia ottimale per la sua realizzazione.

Per questo è sempre consigliabile rivolgersi a dei professionisti che siano in grado di guidarti; se vuoi saperne di più, chiedi una consulenza compilando l’apposito Modulo presente in questa pagina. I Professionisti di ObiettivoProfitto.it ti aiuteranno a negoziare un accordo che sia personalizzato alle tue specifiche esigenze di investimento.

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