Azioni privilegiate: come funzionano?
Daniela Colleoni
Aggiornato il 21 Marzo 2021
 

Avrai sicuramente sentito parlare di investimenti in Private Equity, quale strumento per entrare a far parte di una società operante nel sistema dei mercati finanziari e non solo.

Grazie all’investimento, l’investitore diventa parte della società-obiettivo con acquisizione di una serie di diritti all’interno della società.

Ma sapevi che l’investimento in Private Equity, può consistere anche nell’acquisto di azioni c.d. privilegiate?

 In che cosa consistono? Come si distinguono da quelle ordinarie? E soprattutto, che vantaggi portano?

Come ogni strumento di Private Equity, anche il ricorso alle azioni privilegiate può essere molto vantaggioso, ma allo stesso tempo essere anche rischioso.

Infatti, inserendosi all’interno degli investimenti nei mercati finanziari sono tanti gli aspetti da valutare sia a livello normativo, che a livello economico-finanziario.

Per questo è sempre consigliabile rivolgersi ad un Professionista che sappia guidarti nell’esecuzione di queste valutazioni.

Se sei interessato a saperne di più, ti invito a proseguire la lettura di quest’articolo. Analizzeremo insieme la figura delle azioni privilegiate e, soprattutto, capiremo quali sono gli effetti derivanti dall’impiego di questo strumento finanziario, nel ricorso ai meccanismi di Private Equity.

1. Investimento azionario

Come abbiamo già visto, investire in Private Equity significa acquisire delle partecipazioni all’interno di imprese che operano in un’ottica di medio-lungo termine.

Ciò significa che l’obiettivo dell’investimento è quello di entrare a far parte della società c.d. obiettivo, acquisendone i relativi diritti di gestione.

Ma quali sono questi diritti?

 Possiamo dividere i diritti dell’azionista in due categorie:

a. Diritti amministrativi: consentono all’azionista di prendere iniziative o di partecipare alla presa di decisioni relative alla vita della società. Tra questi troviamo il diritto di voto, diritti di accertamento e di impugnazione delle delibere assembleari;

b. Diritti patrimoniali: possono qualificarsi in diritto agli utili e al rimborso del capitale investito nel momento in cui si decide di investire.

Infatti, l’investimento in Private Equity consente all’investitore di rimanere all’interno della società fino a quando lo ritiene opportuno, avendo poi la possibilità di disinvestire ottenendo la restituzione monetaria di quanto gli spetta. Chiaramente laddove l’investimento sia stato ben ponderato e si sia qualificato come efficiente, l’azionista otterrà un guadagno.

Ma esiste un solo genere di azioni? O ci sono possibilità di acquisire maggiori diritti?

2. Azioni privilegiate

In realtà, non sempre all’investimento corrisponde l’acquisto dei classici diritti amministrativi e patrimoniali, ben potendosi orientare l’investimento su altri strumenti finanziari.

Le azioni privilegiate (o preferred shares), infatti, si qualificano come uno strumento di Private Equity all’interno delle operazioni di mezzanine financing.

Queste, come già visto, si qualificano come operazioni di finanziamento per la realizzazione di attività imprenditoriale, appunto, nel contesto di Private Equity.

L’investimento in azioni privilegiate si distingue dall’investimento ordinario poiché garantisce all’investitore particolari diritti economico-patrimoniali, con limitazione di quelli amministrativi.

Pur discostandosi dalle azioni ordinarie, quelle privilegiate possono qualificarsi come azioni tipicamente previste dal Codice civile, ai sensi dell’art. 2350. Questo prevede che il privilegio possa qualificarsi in termini diversi, ad esempio con l’attribuzione del diritto di prelazione nella distribuzione degli utili.

Il limite normativo all’emissione di azioni privilegiate è il divieto di patto leonino a cui si affianca il limite della percentuale massima del 50%, nell’emissione di azioni con diritto di voto limitato alle sole assemblee straordinarie.

2.1. Mezzanine financing e azioni privilegiate

Lo strumento delle azioni privilegiate è tipico delle operazioni di mezzanine financing; con queste, infatti, l’investitore realizza un vero e proprio finanziamento in favore della società obiettivo.

In cambio del finanziamento l’investitore potrà essere remunerato in modi diversi a seconda dello strumento impiegato.

Se nei finanziamenti mezzanini ordinari, il diritto del finanziatore è un diritto c.d. junior che quindi verrà soddisfatto solo in via residuale, con l’impiego delle preferred shares potrà assumere maggiore importanza.

Infatti, pur sempre qualificandosi come debito junior rispetto alle altre posizioni creditorie, il ricorso alle azioni privilegiate consente all’investitore di avere perlomeno dei privilegi in termini di utili, in cambio di una limitazione dei diritti amministrativi.

Ad esempio, nel caso in cui nell’esercizio di un’operazione di leveraged buy-out (e conseguente dismissione di un socio di minoranza), gli azionisti fossero in difficoltà nell’acquisizione della quota c.d. vacante, si potrebbe ricorrere all’impiego di azioni privilegiate.

Avendo gli azionisti problemi di liquidità, sarà possibile rivolgersi ad un investitore professionale chiedendone l’aiuto. Questo rileverà il pacchetto azionario, in cambio di un trattamento c.d. preferenziale e di tutela del proprio investimento.

In questo specifico caso, essendo un investitore di minoranza, probabilmente chiederà protezione e privilegio in termini di utili, avendo una posizione limitata in assemblea.

2.2. Emissione di azioni privilegiate

Ai sensi dell’art. 2346, ultimo comm,a c.c., la società ha la facoltà di emettere degli strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali (o amministrativi), ad esclusione del voto nell’assemblea generale degli azionisti.

E’ in riferimento a questa norma che si qualifica la legittimità della società a ricorrere allo strumento finanziario delle azioni privilegiate. Il che significa che, in assemblea, sarà necessario disporre l’emissione di questi strumenti.

Tuttavia, la stessa norma di cui all’art. 2346 c.c. specifica anche che “in tal caso lo Statuto ne disciplina le modalità”.

Infatti, aspetto fondamentale per ricorrere all’impiego di azioni privilegiate, è che lo stesso Statuto (o atto costitutivo) ne consenta l’emissione all’assemblea.

Ma non solo.

Questo deve anche disciplinarne:

  • le modalità e le condizioni di emissione;
  • i diritti conferiti;
  • le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni.

Di conseguenza, laddove lo Statuto non preveda l’emissione di questo genere di titoli, sarà necessario convocare un’assemblea straordinaria per la sua modifica, con introduzione della possibilità di emissione di titoli speciali.

3. Vantaggi e svantaggi delle azioni privilegiate

Sia dal lato degli investitori, che da quello della società oggetto di investimento, il ricorso ad azioni privilegiate può essere molto vantaggioso come, a contrario, molto rischioso.

Anzitutto, per la società oggetto di investimento, le azioni privilegiate possono rappresentare un’ottima opportunità per ricevere finanziamenti in situazioni di scarsa liquidità dell’azionariato, pur mantenendo un saldo controllo della governance.

Per l’investitore, il ricorso a questo genere di azioni implica la ricezione di maggiori dividendi (più elevati e consistenti), quale garanzia del proprio credito junior. Inoltre, l’investimento in azioni privilegiate può implicare il regime di tassazione a “tassi di dividendo qualificati”.

Per lo stesso investitore il rischio è prettamente economico e sta nel fatto che l’investimento in azioni privilegiate può essere sensibile alle variazioni dei tassi di interesse, come accade per le obbligazioni.

E’ molto importante che, sia l’investitore sia la società oggetto di investimento, valutino con attenzione la possibilità di ricorrere ad un investimento con azioni privilegiate. Soprattutto in considerazione dei caratteri e dell’andamento dei mercati.

4. Conclusioni

Le azioni privilegiate possono essere un ottimo strumento di investimento, all’interno delle operazioni di mezzanine financing.

La società oggetto di investimento, infatti, ha la possibilità di ottenere facilmente liquidità, nel corso delle operazioni di riorganizzazione della struttura aziendale.

Tuttavia, sono molteplici gli aspetti da considerare sia dal punto di vista normativo, che da quello economico-finanziario.

Infatti, anzitutto è fondamentale valutare la convenienza del ricorso a questo strumento.

Si tratta di uno strumento adatto al perseguimento dei tuoi obiettivi di mercato? O invece sarebbe opportuno ricorrere ad altri strumenti?

Lo stesso andamento dei mercati rende conveniente l’emissione di azioni privilegiate?

In secondo luogo, nel caso in cui le risposte fossero affermative, è importante avere ben note le normative e le regolamentazioni che consentono di emettere questo genere di azioni.

Vista la complessità dello strumento finanziario, è consigliabile rivolgersi ad un Professionista nell’esercizio di queste valutazioni.

Per questo, se sei interessato a saperne di più, anche in riferimento alla tua specifica situazione, ti invito a chiedere una consulenza ai Professionisti di ObiettivoProfitto.it.

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