Disinvestimento con quotazione: come funziona

Il disinvestimento tramite la quotazione in borsa è la strategia di exit più ambita, in genere, da parte degli investitori professionali.

Questo perché con la quotazione l’investitore può ragionevolmente aspettarsi dei ritorni economici maggiori rispetto ad un disinvestimento, per esempio, tramite trade sale.

Tuttavia, pur essendo la modalità di exit ideale per gli investitori, non sempre rappresenta la scelta ottimale per la stessa società partecipata.

Infatti, come per ogni quotazione, è necessario preliminarmente essere ammessi al listino ufficiale di borsa; di conseguenza, è necessario sostenere una serie di spese che non sempre è possibile affrontare.

E’ proprio per questa ragione che non tutte le imprese hanno la possibilità di garantire ai propri operatori di Private Equity un disinvestimento quotato.

In questo caso, oltre a dover considerare tutti i vantaggi e gli svantaggi conseguenti all’operazione, è anche necessario comprendere se la stessa società sia concretamente in grado di affrontare il processo di quotazione.

Ti invito a proseguire la lettura di quest’articolo se vuoi saperne di più! Analizzeremo insieme la figura del disinvestimento del fondo (e conseguente acquisto di nuovi investitori) per mezzo dei mercati quotati, e la procedura che è necessario seguire.

1. Vantaggi e svantaggi del disinvestimento con quotazione

Come accennato, il ricorso al meccanismo del disinvestimento tramite la quotazione in borsa ha in sè diversi vantaggi e svantaggi.

La procedura è certamente agevolata laddove nella partecipata sia presente un investitore istituzionale che sia in grado di avvicinare più rapidamente la società al mercato.

Infatti, le regole di governance tipiche di questi investitori sono simili (se non identiche) a quelle richieste nei mercati quotati. In questo modo non sarà necessario allungare la tempistica di disinvestimento con necessari adeguamenti normativi.

Proprio per questo, in genere, anche nel periodo immediatamente successivo alla quotazione, l’investitore istituzionale rimane a sostegno della società.

Vediamo insieme quali sono i vantaggi genericamente riconducibili a questa operazione.

1.1. I vantaggi

Possiamo individuare 4 principali fattori a sostegno del disinvestimento in borsa.

Questi sono:

  • Maggior facilità nell’identificazione delle preferenze del management;
  • Maggiore visibilità dell’azienda e dell’investitore finanziario;
  • Possibilità di avere un maggiore prezzo di disinvestimento;
  • Ulteriore guadagno derivante dall’aumento di valore delle partecipazioni non vendute, a seguito della quotazione;

1.2. Gli svantaggi

A fronte dei vantaggi sopra indicati è possibile individuare ben 6 svantaggi che potrebbero interfacciarsi con questo genere di disinvestimento.

Questi sono:

  • Maggiori costi, rispetto ad una cessione tramite trade sale;
  • Clausole di lock up che consentono agli investitori di cedere le proprie partecipazioni solo a determinate condizioni;
  • Minor controllo della società a parte degli azionisti di controllo;
  • Illiquidità di alcuni mercati;
  • Necessità di attrarre un gran numero di investitori;
  • Opzione preclusa per alcune imprese, in particolare le medio piccole.

2. La procedura di disinvestimento tramite quotazione

Laddove questa modalità di exit sia stata prevista preventivamente, al momento dell’ingresso in società dell’investitore, quest’ultimo ha il diritto di chiedere l’avvio della procedura, entro uno specifico intervallo temporale.

A meno che gli azionisti di maggioranza si offrano di acquistare l’intero pacchetto azionario allo stesso prezzo a cui sarebbe venduto nel mercato quotato, questi non possono impedire l’avvio della procedura.

Il passaggio successivo alla comunicazione di avvio della procedura agli altri azionisti è quello della scelta di mercato.

Trattasi di una scelta che, necessariamente, produrrà dei risvolti sull’intera società.

 In particolare, l’adesione ad un mercato regolamentato produrrà effetti anche in termini di credibilità in capo alla partecipata, soprattutto in relazione ai suoi rapporti con i fornitori, clienti ed eventuali partner.

Alla luce di ciò è necessario considerare alcune variabili, per la scelta del mercato più adatto.

Queste sono:

  • La dimensione di mercato;
  • la localizzazione geografica di mercato;
  • l’efficienza e la trasparenza di quello specifico mercato;
  • la specializzazione settoriale del mercato;
  • i tempi e i costi di quotazione.

3. Le fasi del processo di quotazione

Prima di avviare il processo di quotazione è necessario ridurre al minimo i tempi e i costi della procedura, in modo da velocizzare il più possibile l’ingresso della società nel mercato. Ad un’attenta pianificazione deve corrispondere la realizzazione rapida del progetto di quotazione senza allungamenti non necessari di tempistiche e, quindi, di costi.

Questo soprattutto perché un allungamento delle tempistiche potrebbe portare ad un disallineamento tra l’andamento di mercato e le previsioni precedentemente compiute.

E’ possibile suddividere il processo di quotazione in 3 grandi fasi:

  • Preparazione alla quotazione con allineamento delle caratteristiche della partecipata ai caratteri richiesti in borsa. La durata di questa fase è in genere tra i 6 e i 12 mesi;
  • Due diligence dell’intera società, con costruzione dell’Equity Story;
  • Ammissione e collocamento all’interno del mercato regolamentato. Questa fase, insieme alla precedente, ha una durata complessiva che varia dai 4 ai 6 mesi.

Anzitutto è necessario redigere il piano di fattibilità, con relativo piano industriale, per comprendere se l’operazione sia o meno realizzabile.

Questi studi vengono presentati dal management al consiglio di amministrazione.

Contemporaneamente dovranno essere selezionati tutti i consulenti che affiancheranno la società nell’intera procedura; successivamente durante il c.d. kick-off meeting verranno definite insieme ai consulenti le modalità e i termini di realizzazione dell’intero progetto.

In secondo luogo, verranno predisposte la due diligence finanziaria, legale e fiscale per ottenere una panoramica circa tutte le caratteristiche dell’azienda ed evidenziare eventuali aspetti critici che potrebbero compromettere la buona riuscita dell’operazione.

Infine, si avvieranno i contatti con Borsa Italiana che analizzerà l’intera documentazione ed emetterà il provvedimento di ammissione a quotazione.

4. I soggetti esterni

Vista la complessità dell’operazione, la partecipata non può occuparsi da sola del disinvestimento. E’ necessario che l’impresa venga affiancata, nel corso dell’intera operazione, da professionisti competenti in diversi campi.

Questo è necessario in considerazione delle molteplici sfaccettature che l’operazione avrà sia sul mercato che sulla stessa partecipata, oltre che della complessità e multisettorialità dell’operazione stessa.

Anche il ricorso a specifiche figure professionali implicherà il necessario sostenimento di costi in capo alla partecipata.

I professionisti a cui è necessario rivolgersi sono:

  • l’advisor finanziario che funge da supporto consulenziale generale;
  • il global coordinator che funge da intermediario finanziario;
  • lo sponsor che collabora con l’emittente durante la fase di ammissione;
  • i consulenti legali che prestano assistenza contrattuale e normativa fino alla fase della quotazione;
  • la società di revisione che affianca alla certificazione di bilancio altre documentazioni quali il business plan o comfort letters;
  • la società di comunicazione che si occupa di tutte le comunicazioni di mercato, obbligatorie e facoltative.

5. Conclusioni

Il disinvestimento in mercati quotati è fortemente strutturato e particolarmente complesso rispetto alla procedura di exit tramite sale trade.

Infatti, se quest’ultimo può essere eseguito in diversi modi venendo adattato a diverse esigenze, la procedura di exit in borsa è rigida e non modificabile.

La società sin a subito deve adeguarsi agli standard normativi ed economici richiesti dal mercato regolamentato, rischiando di non venir ammessa in caso di discrepanze.

Inoltre, sono molteplici gli aspetti da considerare sotto il profilo legale, economico e fiscale. Trattasi di un’operazione che non può essere svolta dalla partecipata autonomamente ma che richiede il coinvolgimento di numerose figure professionali di riferimento.

La stessa fase di preparazione alla quotazione non può essere affrontata da tutte le partecipate, in considerazione degli ingenti costi da sostenere.

Tuttavia, sono molteplici i vantaggi che si producono in capo a una partecipata che – al fine di attrarre investitori che sostituiscano il fondo esercitante diritto di exit – decida di ricorrere ai mercati regolamentati.

Per poter comprendere a pieno il funzionamento di quest’operazione è necessario rivolgersi a dei professionisti che siano in grado di evidenziare con maggior chiarezza la convenienza o meno dell’operazione, in riferimento al proprio specifico caso concreto.

Per questo, ti invito a chiedere una consulenza ai Professionisti di ObiettivoProfitto.it per saperne di più, compilando l’apposito Modulo presente in questa pagina!

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