Disinvestimento con trade sale: come funziona
Daniela Colleoni - 22 Gennaio 2021

Nelle operazioni di Private Equity, la fase più importante per gli investitori professionali è la fase finale di disinvestimento. Infatti, il loro ruolo è finalizzato a sostenere gli investimenti in Private Equity, esercitando poi il proprio diritto di exit al termine dell’operazione.

In questa fase gli operatori lasciano la società oggetto di investimento attraverso la cessione delle proprie partecipazioni, al prezzo di mercato o a un prezzo maggiore.

Infatti, laddove le condizioni siano propizie, l’investitore professionale avrà un ritorno economico, con la dismissione delle proprie partecipazioni, a prezzi decisamente maggiori rispetto al loro reale valore.

Se da un lato l’exit dell’investitore professionale implica il suo abbandono della società, dall’altro è necessario che il suo ruolo venga sopperito da nuovi investitori.

La fase di disinvestimento, infatti, ha una duplice funzione che può essere sintetizzata con la sostituzione degli operatori di Private Equity da nuovi investitori.

Si tratta di una fase particolarmente complessa perché sono molte le variabili da considerare.

Prima tra tutti, appunto, la variabile temporale che consente di avere un buon ritorno economico solo se l’operazione viene svolta al momento giusto.

In secondo luogo, è necessario scegliere la modalità di disinvestimento più adatta allo specifico caso concreto. Infatti, non esiste un modo univoco per disinvestire – e attrarre nuovi investitori – ma ci sono molte possibilità.

Tra queste troviamo il disinvestimento tramite trade sale (o cessione di quote anche tramite fusione) che rappresenta la via internazionalmente più diffusa per affrontare la fase di disinvestimento.

Se sei interessato ad investire in Private Equity è bene che tu conosca tutte le fasi del processo di investimento e le relative alternative, prima di procedere.

Ti invito a proseguire la lettura di quest’articolo per saperne di più circa l’exit dell’investitore professionale a mezzo di trade sale.

1. Il trade sale: interessi in gioco

Anzitutto per trade sale si intende la cessione delle quote di cui il fondo è titolare nella partecipata a nuovi soci industriali. Questo può avvenire anche attraverso la fusione di società.

Pur essendo la modalità di disinvestimento più utilizzata, si definisce anche come una strategia complessa per tutti gli interessi che vi sono in gioco. Infatti, non si tratta di uno strumento che porta a un disinvestimento immediato ma implica il necessario raggiungimento di equilibri, anche interni alla stessa società.

Anzitutto è necessario il raggiungimento di un accordo tra investitore professionale, management e soci di controllo.

Questo accade perché, la cessione delle quote direttamente in capo a soggetti portatori di interessi industriali implica che questi ultimi interferiscano in modo rilevante all’interno della partecipata.

La loro influenza è sicuramente maggiore rispetto a quella che avrebbero se l’investimento fosse rivolto in generale al mercato finanziario.

L’interferenza degli interessi industriali sarà direttamente proporzionale alle quote di partecipazioni cedute; trattandosi di operazioni percorribili solo con la cessione di quote di maggioranza, è essenziale il preventivo raggiungimento di accordi con i soci e il management.

2. La procedura di disinvestimento trade sale

Pur essendo il trade sale una specifica modalità di disinvestimento, non si tratta di un’operazione unitaria.

Questo significa che, prima di tutto, esistono diverse fasi che è necessario seguire per la sua realizzazione e, in secondo luogo, che non esiste un’unica via per percorrerla.

In particolare, pur essendoci delle fasi genericamente standard da rispettare in questo genere di disinvestimento, sono diverse le concrete modalità operative con cui è possibile realizzarla.

Ad esempio, è possibile stabilire che l’offerta di acquisto delle quote del fondo provenga da altri azionisti e, solo laddove questo non avvenga, l’investitore possa rivolgersi a soggetti esterni. In particolare, se l’offerta interna non è ritenuta congrua, il fondo può vendere all’esterno ma solo ad un prezzo più elevato di quello precedentemente offertogli.

Oppure si conferisce mandato ad una banca che si occuperà di trovare nuovi investitori.

2.1. La cessione

Pur essendoci diverse strade percorribili ai fini della realizzazione del disinvestimento tramite trade sale, sono individuabili alcune fasi c.d. comuni che si ripetono qualunque sia il percorso scelto.

Anzitutto è necessario individuare la modalità concreta con cui si compirà la cessione.

Questa può avvenire:

  • con trattativa privata: in genere il fondo individua dei soggetti interessati e, in via esclusiva, stabilisce dei contatti. In questo caso si avrà la firma di alcuni NDA (o accordi di riservatezza), si avvierà la procedura di due diligence che porterà alla formulazione di un’offerta. A questo punto avrà inizio la fase della trattativa che potrà portare alla firma vera e propria del contratto.
  • a seguito di asta: è il metodo più diffuso, probabilmente per la possibilità di mettere in competizione contemporaneamente più soggetti, con aumento delle possibilità di avere un prezzo maggiorato. Anzitutto è necessario conferire l’incarico ad un advisor specializzato che gestirà l’intero processo. In particolare questo dovrà occuparsi della redazione di 3 documenti: un brevissimo documento informativo, con cui si informano i potenziali investitori della procedura, nonché un piano industriale e un information memorandum, contenenti tutte le informazioni sulle caratteristiche dell’impresa e del mercato di riferimento, oltre che delle strategie attuabili.

Una volta inviata la documentazione ai potenziali investitori, questi devono confermare o meno il proprio interesse all’operazione e formulare un’offerta.

A questo punto, coloro che proseguono avranno accesso alla c.d. dataroom; in questa sede vengono svolte tutte le procedure di due diligences, presentate le offerte finali e successivamente individuato il vincitore.

2.2. Il closing

La fase finale che segue le trattative e anticipa la firma del contratto è caratterizzata dallo svolgimento di approfondite e mirate due diligences in capo alla società. Solo successivamente si avrà la definizione di tutti gli aspetti legali e la conclusiva firma del contratto.

Trattasi di una procedura che richiede, indicativamente, dai 4 ai 6 mesi.

3. Svantaggi del disinvestimento tramite trade sale

Anche in questo caso è necessario valutare attentamente tutti gli aspetti positivi e negativi dell’operazione prima di procedervi; tuttavia è necessario considerare che per le società più piccole la procedura di trade sale è l’unica percorribile, essendo loro preclusa la via della quotazione.

Anzitutto, possiamo individuare 5 svantaggi in cui è possibile incappare con il ricorso al trade sale.  Questi sono:

  1. Opposizione del management: come accennato, in considerazione dei rilevanti interessi in gioco, è necessario che si raggiungano degli accordi tra i soci di maggioranza e il management prima di procedere. Laddove vi sia l’opposizione dell’uno o dell’altro, l’operazione è bloccata;
  2. Possibili tagli: si tratta di un’operazione che mira a rivisitare la governance della società partecipata, in modo da consentire al fondo di disinvestire. Questa modifica della struttura sociale può portare a dei tagli occupazionali, in conseguenza dell’acquisizione;
  3. Difficoltà di trovare acquirenti: soprattutto in riferimento a specifici mercati e settori;
  4. Diffusione di informazioni sensibili: per la conclusione dell’operazione è necessario diffondere informazioni confidenziali anche a soggetti che non necessariamente diventeranno poi soci;
  5. Il necessario rilascio di garanzie dai venditori agli acquirenti.

4. Vantaggi del disinvestimento tramite trade sale

Come accennato, alcune imprese devono obbligatoriamente ricorrere a questa strategia di disinvestimento in quanto non hanno caratteri idonei al disinvestimento tramite quotazione in borsa.

Tuttavia, il disinvestimento tramite trade sale viene in genere operato per ragioni diverse dalla necessità. Infatti, sono diversi i vantaggi che è possibile perseguire con il ricorso a questo strumento che spesso è migliore alla stessa quotazione.

Questi sono:

  1. Liquidazione più rapida: le tempistiche di disinvestimento e relativa liquidazione sono molto più celeri rispetto alle operazioni di borsa;
  2. Minori costi: in riferimento alla procedura che è più rapida;
  3. Soggetto da convincere: a differenza di quanto accade nel mercato quotato, ove è necessario che tutti siano convinti dell’acquisto, in questo caso è sufficiente un singolo acquirente;
  4. Risorse finanziarie: l’azienda può accedere a diverse risorse finanziarie che sono di norma connesse ai compratori;
  5. Profili fiscali dei venditori particolarmente vantaggiosi;
  6. Prezzo maggiore: delle quote vendute, in considerazione del premio per l’importanza strategica del loro acquisto;
  7. Liquidazione immediata: dell’intera partecipazione, da parte dell’investitore.

5. Conclusioni

Ai fini di una maggiore competitività internazionale, il disinvestimento tramite trade sale è un meccanismo di dismissione di massima importanza. Infatti, grazie a questo meccanismo è possibile giungere alla creazione di complessi aziendali più adatti a sostenere la competitività internazionale.

L’investitore che succede il fondo può godere di un premio di maggioranza, mentre il fondo può disinvestire ad un prezzo maggiorato rispetto a quello di mercato.

Sono diversi gli aspetti da considerare prima di ricorrere ad un disinvestimento (dall’altro lato investimento) tramite trade sale. Oltre a dover analizzare le concrete modalità di esercizio è preliminarmente necessario valutare tutti gli aspetti positivi e negativi prima di procedervi.

E’ sempre consigliabile rivolgersi ad un professionista che sappia indicarti se questa è la strategia di investimento più adatta a te.

Per questo, ti invito a compilare l’apposito Modulo presente in questa pagina per chiedere una consulenza ai Professionisti di ObiettivoProfitto.it.


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