Tra gli aspetti di indagine di un’operazione in Private Equity, particolarmente rilevante è la due diligence finanziaria.

Ma in cosa consiste esattamente? Quali sono gli specifici campi di indagine che vengono coinvolti in questa valutazione?

Anzitutto è importante ricordare che l’attività di due diligence consiste nello svolgimento di diverse indagini sulle caratteristiche di una società obiettivo. In particolare, prima di procedere a complesse operazioni di investimento, si compiono delle ricerche sulle caratteristiche della società in cui si vuole investire.

Queste permettono al potenziale investitore di comprendere la natura del proprio investimento ma, soprattutto, la sua convenienza.

I campi di due diligence possono essere i più svariati, anche su richiesta dello stesso investitore; ad ogni modo si tratta di operazioni che vengono svolte da parte di professionisti che siano in grado di indirizzare le indagini al raggiungimento di un’utilità per il potenziale investimento.

La due diligence finanziaria è volta ad ottenere una serie di informazioni economico-finanziarie che aiutano a individuare eventuali aspetti critici nello svolgimento dell’operazione di Private Equity.

Se sei interessato a saperne di più, ti invito a proseguire la lettura di quest’articolo! Scopriremo in cosa consiste, concretamente, la financial due diligence e quali sono i criteri impiegati dagli esperti per compiere questo genere di indagine.

1. Due diligence finanziaria: criteri

Per poter correttamente analizzare dati economico-finanziari al fine di individuare le principali caratteristiche della società obiettivo, i professionisti ricorrono ad analizzare specifici campi e dati.

Infatti, grazie alla due diligence finanziaria è possibile individuare sia i punti forti della società obiettivo, che i suoi aspetti critici al fine di orientare correttamente la procedura di investimento.

Tra i criteri impiegati nell’attività di financial due diligence troviamo:

• Analisi del business plan e del capitale circolante netto;

• Identificazione di aspetti critici, valori nascosti ed elementi ostativi all’operazione;

• Verifica della redditività reale e la definizione della sua concreta posizione finanziaria.

Si tratta di criteri che, in caso di risultati positivi, sono essenziali anche per la stesura del contratto di acquisizione e per l’individuazione delle clausole contrattuali.

Vediamoli insieme.

1.1. Analisi del business plan e del capitale circolante netto

Il business plan è in genere il primo elemento oggetto di valutazione, prima di procedere ad un investimento nella società obiettivo.

Questo, infatti, contiene la descrizione delle caratteristiche sociali in termini economici, il trascorso aziendale, oltre che i progetti futuri; è in grado di fornire un quadro generale sulla società obiettivo e sui suoi principi.

Tuttavia, in termini di due diligence finanziaria, gli aspetti da considerarsi sono prettamente numerici. Infatti, al fine di quest’attività di indagine ciò che conta è l’analisi di:

• tasso di crescita dei prezzi;

• struttura dei costi in relazione all’efficienza operativa;

• capitale circolante netto e flussi di cassa operativi;

• marginalità del prodotto in riferimento al cliente.

Una volta analizzati i dati matematici inseriti nel business plan, è necessario contestualizzarli anche con un approfondimento circa la loro storicità. In particolare, si confrontano i dati matematici con una serie di variabili economico-finanziarie per comprenderne la loro ragionevolezza.

A quest’indagine si affianca l’analisi del capitale circolante netto, ricavato dalla somma tra le attività e le passività della società obiettivo.

Anche in questo caso i dati dovranno essere contestualizzati; ciò significa che si dovranno eliminare tutti i dati che alterino il livello normale di capitale circolante.

Tra questi, per esempio, troviamo i dati:

• non ricorrenti: frutto di operazioni straordinarie compiute dalla società, che quindi producono un livello di capitale superiore rispetto a quello ordinario;

• non operativi: non legati all’attività della società obiettivo, ma derivanti da attività esterne.

Solo contestualizzando i dati analizzati, sarà possibile ottenere un’indagine il più fedele possibile alla realtà dei fatti.

1.2. La fase dell’identificazione

Oltre ad analizzare documentazioni e dati economici registrati direttamente dalla società obiettivo, i professionisti che si occupano di due diligence finanziaria devono realizzare anche delle attività di indagine vere e proprie.

Questo significa che devono essere loro, in prima persona, a ricavare dei dati non scritti da elementi e caratteristiche che la società obiettivo esterna.

L’attività di identificazione si pone su tre livelli:

• Deal Issues (o aspetti critici);

• Hidden Values (o valori nascosti);

• Deal Breakers (o elementi ostativi).

In riferimento al primo livello, per aspetti critici si intende tutto ciò che deve essere considerato dal potenziale investitore per prendere una decisione informata circa il prezzo e la struttura dell’investimento. Ad esempio, un numero ristretto di clienti o la stretta dipendenza con un solo fornitore, possono rappresentare degli aspetti critici o deal issues da valutarsi correttamente.

Per quanto riguarda i valori nascosti o hidden values invece, ci si riferisce a tutto ciò che non è immediatamente visibile ma che può essere un’ottima opportunità nel corso dell’investimento. Tra questi rientrano i c.d. management fees.

Infine, è importante verificare che non vi siano elementi tali da rendere impossibile la realizzazione dell’investimento da parte del potenziale investitore. Tra questi, per esempio, un livello di indebitamento troppo elevato rispetto alla struttura finanziaria della società.  

In particolare, gli elementi ostativi o deal breakers sono indipendenti per ogni transazione; ciò significa che elementi che possono essere un problema in un determinato contesto, possono non ostacolare altre e diverse idee di investimento.

1.3. La verifica della redditività reale e la definizione della posizione finanziaria

Oltre allo svolgimento di indagini c.d. specifiche su ben precisi aspetti del business d’impresa, è importante avere una visione di insieme circa l’andamento reale e concreto della società obiettivo.

Per questo è necessario analizzare le performance storiche delle attività d’impresa per comprendere quale sia il suo livello “normale” di rendimento.

In particolare, si tratta di un’attività da compiersi attraverso la c.d. normalizzazione dei risultati, che può eseguirsi in due modi:

• identificazione di tutti i costi/ricavi non legati all’attività di business;

• confronto tra dati storici del business e dati prospettici, attesi.

Per individuare la posizione finanziaria netta della società obiettivo è necessario definire tutti gli impegni finanziari della società, indipendentemente dal fatto che siano o meno stati già inclusi in bilancio. Tra questi, per esempio:

• debiti circa leasing finanziari, debiti bancari, debiti finanziari;

• altri impegni come acquisti di immobilizzazioni, somme da pagarsi ai dipendenti.

2. I risvolti contrattuali della financial due diligence

L’attività di indagine finanziaria è essenziale non solo per comprendere la natura del proprio investimento (e la sua ragionevolezza), ma anche per la stesura contrattuale successiva.

Infatti, i risultati della financial due diligence consentono un’informata stesura del contratto di acquisto e delle sue condizioni interne. Grazie a quest’attività di indagine si tutelano le parti da eventuali contestazioni successive all’investimento, per esempio individuando sin da subito aspetti critici o aree a rischio.

In particolare, è possibile compiere:

• definizione contrattuale: grazie a chiare e trasparenti definizioni contrattuali, si minimizza il rischio di manipolazione da parte del cedente. Per esempio, definizione trasparente dei principi contabili di riferimento;

• aggiustamento del prezzo: è facilmente raggiungibile una negoziazione circa il prezzo di acquisto, nel corso della fase di closing.

3. Conclusioni

L’attività di due diligence è essenziale nello svolgimento di operazioni di investimento in Private Equity.

Questo perché si tratta di operazioni complesse, spesso multi-fase, che a volte sono imprevedibili a causa degli andamenti di mercato.

Proprio per questa generica imprevedibilità che caratterizza le operazioni di investimento è importante, dove possibile, cercare di avere più informazioni possibili della società obiettivo, prima di investire.

Un investimento informato ha molte più probabilità di essere un investimento efficiente.

In particolare, grazie alla due diligence finanziaria è possibile raccogliere numerosissime informazioni circa gli aspetti economico-finanziari della società, comprendendo così la convenienza o l’impossibilità dell’investimento.

Si tratta di attività che devono necessariamente essere svolte da professionisti competenti, anche nell’impiego delle tecnologie adatte. Per saperne di più ti invito a compilare il Modulo presente in questa pagina.