Holding di partecipazioni in Private Equity: aspetti fiscali

Tra i veicoli utilizzati per lo svolgimento di operazioni di Private Equity, troviamo le c.d. holding di partecipazioni.

Per holding si intende una società che controlla altre società, tramite partecipazioni o quote.

Come in ogni operazione, anche in riferimento alle operazioni di Private Equity realizzate per mezzo di una holding, è essenziale compiere una valutazione preliminare circa il regime fiscale applicabile.

A seconda degli effetti fiscali sulle operazioni, sarà possibile qualificare lo stesso investimento come efficiente o meno.

In riferimento alle operazioni compiute tramite una holding, sono diversi gli aspetti da considerare. Infatti si ha un regime impositivo riferito direttamente alla holding, che può variare, e in secondo luogo un regime impositivo applicato ai singoli partecipanti.

A ciò si aggiunga la possibilità della stessa holding di ricorrere al regime di trasparenza fiscale, tipico delle società di persone. Questo implica che il regime fiscale si applicherà direttamente in capo ai soci.

Se sei interessato ad investimenti in una holding, ti invito a proseguire la lettura di quest’articolo! Analizzeremo il regime fiscale applicabile alla holding e i conseguenti risvolti fiscali in capo ai partecipanti.

1. Il regime fiscale della holding

In linea generale le holding di partecipazioni rientrano tra i soggetti IRES a cui si applica un’aliquota del 24% (oltre l’IRAP), applicandosi quindi il regime impositivo delle società di capitali residenti in Italia.

E in particolare:

1. i dividendi percepiti dalla holding provenienti dalle partecipate concorrono alla formazione di reddito IRES nella misura del 5% (in presenza delle condizioni previste dalla legge), così come accade per le remunerazioni c.d. similari ad azioni e per i proventi ottenuti in base a contratto di associazione in partecipazione;

2. le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni sono esenti al 95% in capo alla holding (in presenza delle condizioni previste dalla legge);

3. le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili se si applica il regime dell’esenzione sopra indicato;

4. gli interessi passivi sono deducibili a fini IRES nei limiti dell’art. 96 TUIR

A questo generico regime fiscale, è da applicarsi il consolidato tipico delle tassazioni di gruppi societari.

2. Il consolidato

Dall’applicazione del regime impositivo generale ne emerge che solitamente le holding si trovino in una situazione “di credito” a fini IRES.

Per questo si è previsto un regime di tassazione su basi consolidate di gruppo.

Questi sono:

  • consolidato nazionale, tra società residenti;
  • consolidato mondiale, anche per le società non residenti.

2.1. Il consolidato nazionale

Trattasi di regime opzionale da esercitarsi congiuntamente tra la società controllante le società controllate; queste devono essere residenti in Italia, avere lo stesso esercizio sociale e il consolidato vale per tre esercizi.

In realtà la controllante può anche risiedere in uno stato estero con cui sia in vigore un accordo contro la doppia imposizione.

L’opzione va esercitata nella dichiarazione dei redditi.

Il consolidato nazionale prevede che si formi un’unica base imponibile in capo alla controllante a cui si applicheranno i regimi impositivi.

2.2. Il consolidato mondiale

Possono ricorrervi le società di capitali e gli enti commerciali con le seguenti caratteristiche:

  • siano residenti in Italia;
  • non abbiano optato per il consolidato nazionale;
  • che siano quotate o direttamente controllate dallo stato.

Chiaramente, oltre ai residenti che abbiano le caratteristiche indicate, il consolidato si rivolge alle società controllate non residenti.

Questo ha validità per cinque anni ed è irrevocabile.

A differenza del consolidato nazionale, in questo caso l’opzione è esercitata solo dalla capogruppo e non ai singoli partecipanti. La controllante include nella base imponibile i redditi e le perdite di tutte le controllate non residenti, rideterminati in base alla sua percentuale di partecipazione agli utili.

3. La trasparenza fiscale

L’art. 115 TUIR consente alle società di capitali di optare per il regime di trasparenza fiscale analogo a quello delle società di persone.

Dopo aver esercitato il diritto di opzione, il reddito della società è direttamente imputato ai soci che hanno l’obbligo di pagare le relative imposte. Di conseguenza, la distribuzione degli utili già tassati non genera reddito imponibile in capo ai soci.

L’opzione può esercitarsi:

  • dalle società di persone residenti partecipate interamente da altre società di capitali;
  • da s.r.l. partecipate esclusivamente da persone fisiche residenti che abbiano conseguito proventi entro i limiti indicati dagli studi di settore.

4. Il regime impositivo in capo ai soci

Anzitutto è necessario distinguere i partecipanti ad una holding in categorie.

Oltre ai soggetti non residenti, troviamo i soggetti passivi a fini:

  • IRES;
  • IRPEF imprenditori;
  • IRPEF non imprenditori.

In riferimento alla distribuzione degli utili, in base alla partecipazione di ogni singolo soggetto, si precisa che per i soggetti passivi:

  • IRES: i dividendi concorrono alla formazione del reddito del reddito sociale per il 5% del loro ammontare;
  • IRPEF imprenditori: la concorrenza è pari al 58,14% del loro ammontare;
  • IRPEF non imprenditori: ritenuta a titolo d’imposta del 26% per le partecipazioni sia qualificate sia non qualificate;
  • soggetti non residenti: salvo l’applicazione di disposizioni più favorevoli previste da convenzioni contro le doppie imposizioni, è da applicarsi una ritenuta alla fonte a titolo d‘imposta del 26%.

Va da se che, anche per le plusvalenze siano previsti dei regimi diversificati a seconda del soggetto da considerare.

5. Scambio di partecipazioni (per conferimento)

Tra i profili fiscali d’interesse relativo alle holding di partecipazioni non può non farsi cenno alla normativa “agevolativa” in materia di scambio di partecipazioni mediante conferimento delle stesse in una holding di partecipazioni.

Ci riferiamo all’operazione mediante il quale il socio conferisce le proprie partecipazioni, detenute in una o più società di capitali, all’interno di una holding di partecipazioni, acquisendo in cambio le partecipazioni di quest’ultima holding.

Scopo dell’operazione è quello di eseguire una riorganizzazione delle partecipazioni che un soggetto può detenere in diverse società, in modo da trarne anche considerevoli vantaggi fiscali in termini di mancata percezione diretta dei dividendi distribuiti dalle partecipate, i quali dopo l’operazione vengono ad essere percepiti direttamente dalla holding, presso la quale beneficiano di una imposizione parziale.

Ebbene, in questi casi l’art. 177 del TUIR prevede un particolare regime fiscale, c.d. scambio di partecipazioni a realizzo controllato, secondo cui il conferimento delle partecipazioni nella holding, a determinate condizioni, non darebbe luogo a plusvalenze tassabili in capo al soggetto conferente, cosicché per quest’ultimo soggetto l’operazione può avvenire in regime di “neutralità fiscale”.

La possibilità di ricorrere a tale regime fiscale è stata recentemente ampliata. Ed, infatti, se in precedenza l’art. 177, comma 2, del TUIR, prevedeva un tale regime solo nei casi in cui il conferente avesse il “controllo” della società le cui quote venivano conferite, attualmente, per effetto dell’art. 11-bis del D.L. n. 34/2019 (“Decreto crescita”), convertito con Legge n. 58/2019, nell’art. 177 del TUIR è stato introdotto il comma 2-bis, che estende il particolare regime di favore, a determinate condizioni, anche ai soggetti che siano detentori di partecipazioni “qualificate” nelle società partecipate e che, per effetto del conferimento, diventino “soci totalitari” della holding di partecipazioni.

6. Conclusioni

La materia fiscale è particolarmente ostica, soprattutto in riferimento all’esecuzione di operazioni da parte di organismi sociali complessi come le c.d. holding di partecipazioni.

Infatti si tratta di soggetti che controllano, interamente o meno, altre società sottostanti.

Di conseguenza, si dovrà considerare che tutte le operazioni realizzate dalle controllate facciano poi in realtà capo alla controllante.

Lo stesso vale per il regime impositivo che prevede una riunione dei risultati delle attività delle controllate in capo alla controllante. Tuttavia, a seconda delle specifiche caratteristiche delle società coinvolte, può essere che il regime impositivo abbia certe caratteristiche piuttosto che altre.

Addirittura è possibile che venga prevista una responsabilità fiscale in capo ai partecipanti, indipendentemente dalla propria quota partecipativa, con il regime di trasparenza fiscale.

Prima di realizzare un investimento in Private Equity è sempre consigliabile rivolgersi ad un Professionista che sia in grado di indicarti i regimi impositivi applicabili all’operazione e i conseguenti risvolti sulla tua partecipazione.

Anche in base ad una corretta analisi del regime impositivo è possibile qualificare un’operazione come conveniente o meno.

Ti invito a chiedere una consulenza ai Professionisti di ObiettivoProfitto.it per avere maggiori informazioni circa la tua specifica posizione di investimento in un veicolo di investimenti in Private Equity, come la holding.

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