Mettere in liquidazione una società: come fare
Francesco Fioravanti - 1 Luglio 2020

Come mettere in liquidazione una società è certamente una delle questioni che maggiormente può interessare chi svolge attività di impresa.

Chiariamo fin da subito che la liquidazione di una società non è sinonimo di un suo fallimento.

Detto ciò, se ti trovi qui molto probabilmente sei in un’importante fase della tua pianificazione aziendale attinente proprio alla sua liquidazione.

Di seguito andremo, prima di tutto, a fare chiarezza tanto sulla sua definizione, quanto sulle diverse tipologie di società, al fine di avere quelle conoscenze base necessarie per poterci addentrare nelle diverse fasi della liquidazione.

Il concetto di liquidazione di società

Quando parliamo di liquidazione societaria intendiamo quel complesso di attività volte a convertire i beni aziendali in denaro.

Nel suo senso più generalista, la liquidazione rappresenta il momento finale del ciclo di vita di un’azienda, dalla quale deriva la sua chiusura o scioglimento.

Quando parliamo di società in stato di liquidazione intendiamo, quindi, un’attività che sta per essere chiusa, motivo per cui la stessa vivrà una fase transitoria durante la quale verranno a espletarsi solamente le operazioni strettamente necessarie, quali il pagamento degli stipendi, dei fornitori o delle tasse.

Come pocanzi accennato, lo stato di liquidazione emerge quando l’azienda avvia quel processo di trasformazione dei beni in denaro, al fine di avere la liquidità sufficiente per l’adempimento delle proprie obbligazioni pecuniarie.

La liquidità, infatti, appare necessaria per poter sostenere i diversi eventuali debiti contratti e, se possibile, ridistribuire le somme rimanenti ai soci.

Al riguardo, occorre ricordare che qualsiasi tipologia di società può essere soggetta alla liquidazione, tanto in caso di società di capitali quanto in caso di società di persone.

Le società di persone

Partiamo subito da questa seconda ipotesi, la cui caratteristica principale la ritroviamo nella sua stessa definizione.

Al riguardo, le società di persone si caratterizzano per essere società ad autonomia patrimoniale imperfetta.

Tale imperfezione deriva dalla presenza di un patrimonio collegato tra soci e società.

Ciò non significa che nelle società di persone il patrimonio dei singoli soci e quello societario formino un tutt’uno, però ove la società non dovesse coprire interamente le somme dovute, i creditori potranno rifarsi sui beni dei soci.

Le caratteristiche della responsabilità dei soci 

Come abbiamo anticipato pocanzi, una delle caratteristiche della società di persone attiene al rapporto patrimoniale e all’eventuale responsabilità solidale dei soci.

In caso di insolvenza della società, infatti, ove la stessa non dovesse riuscire a pagare i propri debiti, potrebbe chiamare in causa, con il proprio patrimonio, i soci che la compongono.

Al riguardo, la loro responsabilità appare illimitata e solidale.

  • Illimitata in quanto i soci rispondono dei debiti societari rimasti insulti, con il patrimonio personale, permettendo ai diversi creditori di poter aggredire i propri beni, mobili e immobili.
  • Solidale in quanto si prevede una responsabilità in solido dei diversi debitori.

In caso di inadempimento contrattuale e di carenza di patrimonio da parte della società, il creditore potrà aggredire il capitale dei soci o anche solo di uno di essi, nel caso offra le maggiori possibilità di soddisfazione.

In tale eventualità, il socio in questione potrà comunque rivalersi sugli altri soci, dentro alla sfera della rispettiva quota di competenza.

Le società di capitali

Possiamo a questo punto soffermarci sulle società di capitali, dal cui nome può emergere chiaramente che l’elemento centrale è il proprio capitale, necessario al fine di una loro costituzione.

Al riguardo, mentre le società di persone si connotano per una struttura organizzativa incentrata sulla forza lavoro dei singoli soci, le società di capitali si fondano sul proprio capitale.

Le loro caratteristiche possono essere agilmente sintetizzate in tre punti:

  • presenza di un’autonomia patrimoniale perfetta;
  • sussistenza di una propria personalità giuridica;
  • prevalenza dell’elemento capitale rispetto a quello personale.

La responsabilità patrimoniale

Per quanto riguarda le ipotesi di responsabilità patrimoniale sorta a causa di obbligazioni contratte, la società di capitali risponde esclusivamente con il proprio patrimonio o con quello conferito dai soci. 

Ciò implica che in caso di rapporti con società di capitali, non sussisterà una responsabilità solidale tra i soci, bensì una responsabilità sociale della sola persona giuridica.

Avremo dunque un’autonomia patrimoniale perfetta, motivo per cui, eventuali creditori potranno soddisfare le proprie pretese solamente aggredendo i beni societari.

Al riguardo, il patrimonio sociale si caratterizza per una sua scissione netta rispetto al patrimonio dei singoli soci, i quali possono partecipare esclusivamente con l’acquisto di quote patrimoniali o azioni societarie.

Ciò implica che nelle società di capitali, ove il patrimonio risultasse insufficiente anche a seguito di liquidazione, i creditori non potranno agire nei confronti dei soci per il recupero degli importi dovuti.

Le fasi della liquidazione di società

Ora che abbiamo definito il concetto di liquidazione, compresa la differenza tra i due modelli societari e attesa la ripartizione del patrimonio, possiamo addentrarci maggiormente nella materia, osservando le diverse fasi della liquidazione.

Al riguardo, dobbiamo ricordarci che la liquidazione è solamente uno degli stati finali della vita di una società, durante la quale:

  • viene a verificarsi una causa di scioglimento, volontaria (se decisa dai soci) o obbligata (se disposta in via giudiziale o amministrativa);
  • la società viene messa in liquidazione;
  • da ultimo viene chiusa, ossia si estingue, cessando di esistere.

1. Lo scioglimento (ipotesi di una società di capitali)

Nella prima fase della liquidazione di una società si prevede l’accertamento della causa di scioglimento.

Al riguardo, per quanto riguarda le società di capitali, i diversi motivi per cui può verificarsi un loro scioglimento, sono espressamente elencati all’art. 2484 del Codice Civile.

Prendendo in considerazione una S.r.l. (società a responsabilità limitata), le predette cause possono agilmente elencarsi di seguito.

Precisamente, questa può sciogliersi:

  • per il decorso del termine;
  • in caso di conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
  • per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
  • se la riduzione del capitale appare al disotto del minimo legale;
  • per deliberazione dell’assemblea;
  • o per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.

Detto ciò, per quanto attiene al loro accertamento, lo stesso deve essere contestuale alla convocazione dell’assemblea dei soci, durante la quale si dovrà deliberare circa i parametri secondo i quali disporre la liquidazione, il numero dei liquidatori e la loro nomina.

In caso di più liquidatori, l’assemblea dovrà altresì indicare le regole di funzionamento del collegio.

Al termine della nomina dei liquidatori la prima fase verrà a concludersi e la liquidazione potrà considerarsi aperta.

2. La liquidazione della società

Durante il procedimento di liquidazione, i liquidatori si sostituiscono all’organo amministrativo.

Affinché ciò avvenga appare necessario depositare presso il Registro delle Imprese competente le nomine dei liquidatori.

Al riguardo, fintanto che la nomina non venga registrata nel predetto Registro, gli amministratori rimarranno in carica.

Questi, una volta registrata la nomina, dovranno consegnare ai liquidatori:

  • i libri sociali;
  • i libri contabili;
  • tutti gli ulteriori documenti amministrativi;
  • un rendiconto relativo alla gestione del periodo successivo all’ultimo bilancio approvato;
  • una rendicontazione al momento dello scioglimento.

Una volta sostituiti agli amministratori, i liquidatori possono avviare, concretamente, la liquidazione.

Affinché ciò accada, la società (obbligata a dichiarare nei vari atti che vengono compilati che si trova in stato di liquidazione) andrà a porre in essere tutte quelle operazioni e attività idonee a ottenere la liquidità necessaria per il pagamento delle somme pretese dai creditori.

3. L’ultima fase: l’estinzione 

Giungiamo così alla terza e ultima fase della procedura di liquidazione, ossia la fase di estinzione.

Essa viene a concretizzarsi con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, che decreta la sua cessazione.

Registro delle imprese presso il quale devono depositarsi i libri societari che, ai sensi dell’art. 2496 c.c. verranno conservati per dieci anni.

Detto ciò, ai fini di un’adeguata ultimazione della predetta fase è necessario dare comunicazione all’Agenzia delle Entrate della avvenuta cessazione.

La procedura semplificata per la liquidazione di società di capitali

Accanto alla procedura ordinaria, il legislatore ha previsto una seconda procedura, detta “semplificata“, tramite cui gli amministratori di società a responsabilità limitata possono procedere alla messa in liquidazione senza ricorrere all’intervento del notaio.

Al riguardo, infatti, dobbiamo sempre tenere presente che la liquidazione, oltre alla necessaria presenza del liquidatore, che la segue in ogni sua fase, prevede un ruolo centrale per il notaio e per la pubblicità dell’atto davanti allo stesso.

Detto ciò, la procedura semplificata appare limitata solamene alle cause di scioglimento previste dall’art. 2484 c.c. dalla numero 1 alla numero 5, ossia alle sopra riportate cause previste per la liquidazione ordinaria, che riportiamo sinteticamente di seguito:

  • decorrenza del termine;
  • conseguimento dell’oggetto sociale;
  • impossibilità di funzionamento;
  • riduzione del capitale sotto il minimo legale;
  • recesso del socio.

Per tali cause si prevede che l’organo amministrativo, senza il necessario intervento del notaio, accertata la causa di scioglimento e convocata l’assemblea dei soci, può deliberare circa il numero dei liquidatori, l’indicazione sul funzionamento del collegio, la nomina dei liquidatori a cui spetta la rappresentanza societaria, nonché i criteri su cui deve fondarsi lo svolgimento della liquidazione.

Le diverse fasi

Come per la procedura ordinaria, anche la procedura semplificata può suddividersi in tre fasi.

Tenendo presente lo schema già evidenziato precedentemente, le fasi della procedura semplificata possono essere riassunte come di seguito:

  • la prima fase prevede l’accertamento da parte dell’organo amministrativo, chiamato a verificare la sussistenza di una delle cause di scioglimento sancite dall’art. 2484 c.c. (dalla n. 1 alla n. 5), e annessa pubblicità;
  • a ciò segue la convocazione dell’assemblea dei soci, chiamata a nominare i liquidatori e avviare il procedimento di liquidazione;
  • da ultimo si prevede la realizzazione di quella liquidità necessaria all’estinzione del passivo, a cui segue l’approvazione del bilancio di liquidazione e l’istanza di cancellazione dal Registro delle Imprese.

Quando si conclude la procedura di liquidazione?

La procedura di liquidazione si esaurisce con la cessazione della vita dell’azienda, con la cancellazione della stessa dal Registro delle Imprese.

Tale atto, ai sensi dell’art. 2495 c.c., determina l’estinzione della società, la quale sarà comunque tenuta alla comunicazione della predetta cessazione all’Agenzia delle Entrate e il deposito dei libri societari presso il Registro delle Imprese.

In conclusione, la procedura di liquidazione avviene per mezzo della nomina di uno o più liquidatori da parte dell’organo amministrativo, i quali, sostituendosi a questi, andranno a svolgere tutti quegli atti necessari alla generazione di liquidità.

Essa verrà utilizzata prima di tutto per la soddisfazione dei creditori e, al termine della procedura, sarà l’apriporta all’estinzione della società.

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