Tra le valutazioni che è necessario compiere nella realizzazione di complesse operazioni di Private Equity, troviamo anche la c.d. management due diligence.

Ma in che cosa consiste? E soprattutto, quali sono gli strumenti che consentono lo svolgimento di un’indagine ottimale?

Come sappiamo, per due diligence si intende il procedimento di indagine attraverso il quale si analizzano diversi aspetti della c.d. società obiettivo, prima di un investimento.

A seconda delle specifiche esigenze (e delle richieste del cliente) l’indagine verterà su certi aspetti, piuttosto che su altri.

Tra questi campi di indagine, soprattutto in riferimento a specifiche operazioni di mercato, assume rilevanza anche l’indagine sul management della società obiettivo.

Come ogni attività di indagine, anche in questo caso, si tratta di operazioni tecniche che richiedono l’impiego di conoscenze e competenze tipiche di un professionista. Tuttavia, è bene essere a conoscenza dell’importanza che il procedimento assume nella fase di investimento e quali sono, in genere, i passaggi impiegati per compierla.

Ti invito a proseguire la lettura di quest’articolo per saperne di più! Approfondiremo il concetto di management due diligence, comprenderemo in quali casi è bene ricorrervi e individueremo i passaggi necessari per la sua realizzazione.

1. Management due diligence: che cos’è

Nella realizzazione di un’operazione di investimento, uno degli aspetti essenziali è la comprensione delle caratteristiche del management della società in cui si intende investire.

Questo perché è proprio attraverso l’individuazione dei valori perseguiti dall’azienda, e delle capacità di gestione dei suoi manager, che si comprende se l’investimento ipotizzato sia o meno conveniente.

In particolare, è fondamentale compiere una valutazione del c.d. capitale umano della società obiettivo, per comprendere se sia o meno in linea con i propri standard di investimento.

Quindi, per management due diligence si può indicare quell’indagine in riferimento al capitale:

• Umano: riferito ai valori che i manager promuovono all’interno dell’azienda;

• Organizzativo: riferito alle modalità operative impiegate dai manager per concretizzare i valori aziendali;

• Relazionale: riferito alla rete aziendale creata dai manager nella realizzazione dell’attività imprenditoriale; sia per i rapporti interni che esterni all’azienda.

2. Il procedimento di valutazione della management due diligence

Per compiere adeguatamente questa valutazione è necessario rivolgersi a dei professionisti competenti. Infatti, come accade per ogni campo di due diligence, gli aspetti da valutare sono tecnici e richiedono un insieme di conoscenze e competenze non comuni.

Tra i metodi impiegati dai professionisti nella realizzazione di questo genere di indagine, troviamo il c.d. metodo di Management Appraisal (o M.A.). Attraverso questo metodo, è possibile suddividere il procedimento di indagine, in tre macro-fasi:

1. Preliminare: è la fase in cui si cerca di comprendere quale sia il proprio obiettivo di investimento, i valori che si vogliono realizzare e, di conseguenza, le figure manageriali adatte per il perseguimento dei propri obiettivi; infatti, si individuano le capacità chiave dei manager e si redige documentazione atta a definire chiaramente i punti salienti dei propri obiettivi di investimento;
2. Centrale: a questo punto è necessario comprendere se i propri obiettivi e valori imprenditoriali siano condivisi o meno dalla società obiettivo; si dà l’avvio a delle vere e proprie interviste dei manager della società obiettivo che possono portare anche alla compilazione di relativi questionari;
3. Finale: è la fase in cui si confrontano i propri obiettivi con i risultati ottenuti dalle interviste e operazioni compiute nella fase centrale. In particolare, questi emergono da due documenti principali:

• Sintesi dell’intera direzione: si tratta di una valutazione complessiva circa il management della società obiettivo, riferito quindi ai valori globali dell’azienda anche organizzativi;

• Valutazione individuale: a fronte di ogni intervista, si redige una specifica valutazione finalizzata a comprendere se il singolo manager sia o meno in linea con i valori e gli obiettivi di investimento. Può infatti accadere che, nonostante la linea aziendale generale sia in linea con gli obiettivi di investimento, il singolo manager non sia il soggetto più adatto per la realizzazione dell’operazione.

3. I vantaggi della management due diligence

Grazie ad una corretta e, soprattutto, obiettiva valutazione del management di riferimento sarà possibile comprendere sin da subito se la propria idea di investimento sia o meno concretamente realizzabile, in riferimento alla società obiettivo.

Più la tecnica di indagine sarà completa, in termini di valutazione complessiva, più la propria previsione di investimento sarà accurata.

Infatti, a fronte di una generica valutazione del management aziendale, si rivela molto più utile una valutazione specifica (se non individuale) di ogni singolo manager dell’azienda e delle sue capacità.

Un buon metodo di indagine consente di individuare la presenza o meno di compatibilità tra le proprie richieste e le caratteristiche della società obiettivo; in questo modo è possibile individuare tempestivamente eventuali disallineamenti e orientare altrove il proprio investimento.

Ma quando è utile ricorrere a questo genere di indagine?

4. Campi di applicazione

Per quanto utile e vantaggiosa, la management due diligence è anche un procedimento costoso. Questo perché, oltre a richiedere l’intervento di professionisti con specifiche conoscenze e competenze, si tratta di procedimenti lunghi e complessi.

Le attività di indagini si traducono quasi sempre in attività multi-fase che richiedono il coinvolgimento di diverse figure. Per questo non è sempre conveniente sostenere questi costi, per esempio a fronte di idee o progetti imprenditoriali non particolarmente complessi.

In particolare, è possibile individuare delle specifiche categorie di operazioni di investimento per cui è sempre raccomandabile avviare indagini sul management. Al di fuori di queste categorie la scelta di avvio dell’indagine è a discrezione del singolo investitore e delle sue disponibilità economiche.

Le operazioni che richiedono il ricorso ad attività di indagine in capo al management della società obiettivo sono:

• Fusioni o acquisizioni: tutte le operazioni di investimento che prevedono (anche solo per una fase) la realizzazione di operazioni straordinarie quali fusioni o acquisizioni della società obiettivo. In questo caso, con l’investimento, si realizzerà l’unione tra le due società, quindi è fondamentale che le due aziende siano perfettamente compatibili sotto diversi punti di vista;

• Join Ventures: anche in questo caso è opportuna la realizzazione di attività di indagine che consenta all’imprenditore di valutare preventivamente l’opportunità di investimento, in considerazione dell’analisi del team e dei processi organizzativi aziendali;

• Partnership e alleanze strategiche: Anche in questo caso, così come per una fusione o acquisizione, è prevista una collaborazione a stretto contatto con la società obiettivo. Per questo è sempre consigliabile compiere una preventiva valutazione della sua struttura, dei suoi manager e dei valori da questa perseguiti, in ottica collaborativa.

5. Conclusioni

Il procedimento di due diligence rappresenta un momento molto importante per l’imprenditore. In particolare, grazie alle attività di indagine è in grado di comprendere se la società obiettivo dell’investimento sia o meno adatta per la realizzazione della propria business idea.

Sicuramente è fondamentale compiere una due diligence legale, oltre che finanziaria, per comprendere se vi sia o meno compatibilità tra le caratteristiche giuridico-economiche della società obiettivo e il proprio investimento.

Tuttavia, talvolta è bene prestare attenzione anche alle caratteristiche strutturali e di gestione della società obiettivo, prima di investire.

Soprattutto in riferimento ad alcune tipologie di investimenti, che prevedono una stretta collaborazione o addirittura una fusione tra le società, è essenziale che vi sia compatibilità; compatibilità in termini di valori, competenze e struttura organizzativa imprenditoriale.

In questo modo è possibile ipotizzare preventivamente la convenienza o meno dell’operazione; infatti, laddove non vi sia questa compatibilità l’operazione non è ottimale.

Si tratta di procedimenti costosi che richiedono l’intervento di professionisti e, soprattutto, che non sono utili per ogni operazione. Per questo è importante chiedere assistenza ad un professionista anche nella fase preliminare all’avvio delle indagini; per comprendere se, in relazione alla propria idea di investimento un’attività di questo genere possa o meno essere conveniente.

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