Mezzanine financing: come funziona?
Daniela Colleoni
Aggiornato il 21 Marzo 2021
 

Sei alla ricerca di finanziamenti per realizzare la tua idea imprenditoriale? Lo strumento del mezzanine financing potrebbe essere quello più adatto a te!

Questo si pone a metà tra l’impiego di capitale di rischio e di capitale di debito, ed è inclusivo di diverse tipologie di strumenti finanziari.

Anche definito come capitale ibrido o intermediate capital, il mezzanine financing si inserisce tra le operazioni di buy-out promosse da fondi di Private Equity nell’ambito di riorganizzazione di strutture aziendali in difficoltà.

Si presenta come un meccanismo di finanziamento che può essere molto vantaggioso, sia per l’impresa ricevente, che per l’investitore. In riferimento a quest’ultimo, infatti, pur essendoci un elevato livello di rischio, si qualifica anche un’aspettativa di rendimento molto più elevata.

I molteplici vantaggi conseguibili sono anche dati dal fatto che, discostandosi da un classico finanziamento bancario, può essere realizzato secondo degli schemi c.d. personalizzati.

Infatti, attraverso la fase di negoziazione con l’investitore professionale, sarà possibile individuare la forma di finanziamento mezzanino più adatto alle tue esigenze.

Sono molteplici gli adempimenti a cui dar corso per concludere un finanziamento mezzanino, soprattutto dal punto di vista normativo. E’ infatti necessario stipulare un duplice contratto con il proprio investitore-finanziatore.

Vediamo insieme in che cosa consiste e quali sono i caratteri di questo strumento di Private Equity.

Se sei un imprenditore e sei alla ricerca di capitale per finanziare la tua impresa, ti invito a proseguire la lettura di quest’articolo. Il mezzanine financing potrebbe essere la soluzione perfetta per il tuo business.

1. Mezzanine financing

Come accennato, il mezzanine financing è una particolare tipologia di strumento finanziario che consente ad un imprenditore di ricevere concreto aiuto economico da parte di c.d. investitori professionali.

In buona sostanza, anziché chiedere supporto alle banche con ordinari finanziamenti, si impiega questo strumento di Private Equity che può portare diversi vantaggi.

Anzitutto esso si compone di diversi strumenti finanziari, che sono:

  1. I finanziamenti mezzanini in senso stretto;
  2. Le obbligazioni convertibili o convertible bonds;
  3. Le azioni privilegiate (o preferred shares).

Essendoci già occupati delle obbligazioni convertibili e delle azioni privilegiate, oggetto di quest’articolo sono i finanziamenti mezzanini in senso stretto; qualificabili come una vera e propria alternativa ad un contratto di finanziamento bancario.

2. Forma giuridica

Il c.d. finanziamento mezzanino in senso stretto si realizza con la sottoscrizione di un contratto tra azienda e investitore, molto simile ad un ordinario mutuo-bancario a lungo termine.

Infatti con questo si regolamentano una serie di aspetti, quali:

  • l’importo del finanziamento;
  • la sua scadenza;
  • la remunerazione del finanziatore (che come vedremo, può variare);
  • le garanzie di finanziamento;
  • i convenants (o impegni contrattuali).

Tuttavia, a differenza di un ordinario contratto di mutuo a lungo termine, il finanziamento mezzanino richiede anche la stipula di un ulteriore contratto.

Questo prende il nome di intercreditor agreement (o accordo tra creditori) con cui, anzitutto si qualifica il finanziamento in termini di “debito junior”. E in secondo luogo, se ne regolamentano i meccanismi di subordinazione, rispetto agli altri crediti c.d. senior.

2.1. La subordinazione del credito junior

Come accennato, il credito dei finanziatori c.d. mezzanini è a considerarsi subordinato rispetto alla posizione degli altri creditori.

Ma cosa significa?

In parole semplici la subordinazione dei crediti junior implica una posizione di privilegio dei crediti senior. Di conseguenza questi ultimi verranno soddisfatti prima del credito junior in questione.

Questo principio trova applicazione in tre specifiche circostanze:

  1. in caso di insolvenza dell’impresa destinataria del finanziamento, il credito junior dei finanziatori mezzanini sarà, appunto, soddisfatto in via residuale: solo dopo la soddisfazione integrale dei crediti senior;
  2. in genere il rimborso dei crediti junior è pensato in modo tale da garantire la restituzione al finanziatore mezzanino solo degli interessi. Il capitale verrà restituito in via residuale;
  3. In genere anche i crediti junior hanno una garanzia reale. Ma in caso di inadempienza, si ha la prevalenza dei creditori senior. I creditori junior avranno un rimborso (totale o parziale) solo se il ricavato dalla liquidazione supera il valore nominale del debito senior.

2.2. La remunerazione e lo strumento dell’equity kicker

La particolarità del finanziamento mezzanino sta anche nella sua forma di remunerazione al finanziatore.

Infatti, in genere, questa avviene con il pagamento di una quota fissa (interesse) da parte dell’azienda al finanziatore, che può essere:

a. liquidata periodicamente per cassa;

b. capitalizzata interamente e pagata alla scadenza.

 A fianco della c.d. remunerazione fissa, inoltre, può aggiungersene una variabile, chiamata anche “equity kicker“.

Questa varia in base all’andamento dell’azienda, essendo legata all’incremento di valore della società (warrant) o alle sue c.d. performance economiche (utili).

Detta in termini tecnici, l’equity kicker altro non è che il diritto di ottenere una quota di capitale azionario della società target, in base alla differenza tra il tasso di interesse atteso e quello poi concretamente applicato, capitalizzata per la durata del finanziamento.

2.3. Covenants richiesti nel mezzanine financing

In genere, come può accadere in un contratto di mutuo, vengono imposti alle aziende finanziate una serie di impegni, di natura finanziaria o contrattuale.

Il mancato rispetto degli impegni previsti in contratto implica la pena della decadenza dal beneficio del termine di finanziamento.

Tra i covenants più utilizzati nei contratti di mezzanine financing troviamo:

  1. divieto di compiere operazioni c.d. straordinarie come acquisizioni o cessioni senza che vi sia stato il preventivo consenso dei creditori;
  2. necessario rispetto di alcuni parametri di redditività e di indebitamento;
  3. divieto di pagamento dei dividendi agli azionisti, senza il preventivo consenso dei creditori.

3. Vantaggi e svantaggi

Ma perché ricorrere ai finanziamenti mezzanini? Quali sono i vantaggi insiti in questo strumento?

Potremmo individuare quattro potenziali vantaggi:

  1. Rafforzamento del capitale proprio economico;
  2. Interessi deducibili all’imposta;
  3. Personalizzazione del finanziamento che porta una base di capitale per la realizzazione dei progetti imprenditoriali;
  4. Conseguente miglioramento della struttura di bilancio e di solvibilità;

Ad ogni modo ci si trova di fronte ad un meccanismo che, a fianco di notevoli vantaggi, presenta anche alcuni aspetti critici.

Infatti, rispetto a un finanziamento classico, sono richieste maggiori spese iniziali e lo stesso finanziamento si presenta come una cessione di capitale c.d. a termine e quindi limitata.

Come ogni strumento di Private Equity, è necessario anzitutto ben ponderare tutti gli aspetti negativi e positivi; e in secondo luogo comprendere se questi possano portare ai risultati sperati in riferimento al proprio specifico caso concreto.

Infatti, non sempre uno strumento ideale per un’impresa è la soluzione più conveniente anche per tutte le altre. Per questo è necessario rivolgersi ad un professionista che sappia comprendere se, nel tuo specifico caso, il finanziamento mezzanino possa essere la soluzione ideale!

4. Conclusioni

Il finanziamento mezzanino è una forma alternativa al classico mutuo bancario, per ottenere somme di capitale.

Per la sua realizzazione è necessario compiere una serie di adempimenti di natura giuridica, quale la stipulazione di un c.d. doppio contratto, che richiede l’intervento di un Professionista.

Questo sarà in grado anche di comprendere, in riferimento al tuo specifico caso concreto, se il finanziamento mezzanino è lo strumento ideale.

Infatti esistono molti altri istituti di Private Equity – in termini di finanziamento ma non solo – e solo un Professionista è in grado di aiutarti a comprendere quale sia quello più adatto alla tua impresa!

Se sei interessato a saperne di più, ti invito a chiedere una consulenza ai Professinisti di ObiettivoProfitto.it. Questi sapranno guidarti nella scelta dello strumento di Private Equity più adatto a te, oltre che aiutarti a metterlo in pratica.

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