Come in ogni operazione di cessione, anche negli investimenti in Private Equity assume un aspetto centrale la fase della negoziazione.

Trattasi di una fase molto delicata in cui le parti raggiungono un accordo circa il prezzo dell’operazione, che può realizzarsi con l’aiuto di diversi strumenti.

Questo accade perché sono molteplici gli interessi in gioco che è necessario bilanciare, per la cui realizzazione è possibile impiegare alcuni strumenti piuttosto che altri.

Infatti, esistono numerosi criteri di valutazione che possono essere utilizzati quale base della negoziazione, che devono prendere in considerazione una serie di variabili per ogni singolo caso.

E’ molto importante che l’imprenditore interessato ad un’operazione di investimento sia ben conscio dei meccanismi di negoziazione a cui può ricorrere; questo soprattutto perché a seconda dell’approccio impiegato si può giungere a valutazioni anche molto diverse di una stessa operazione.

In base ai propri obiettivi sarà vantaggioso ricorrere ad un criterio piuttosto che ad un altro.

A questo è da aggiungersi che la realizzazione concreta della negoziazione richiede l’impiego di una serie di formalità; queste variano in base ai Paesi coinvolti ma anche agli obiettivi centrali dell’operazione. Per questo è sempre consigliabile rivolgersi ad un professionista, che sia in grado di completare correttamente anche questa seconda fase, più formale.

Ti invito a proseguire la lettura di questo articolo per saperne di più! Analizzeremo insieme alcuni strumenti di negoziazione che possono aiutarti a concludere una cessione più conveniente per i tuoi interessi!

1. Il prezzo di cessione e la negoziazione

Nella realizzazione di un investimento non è immediata l’individuazione del c.d. prezzo di cessione.

Questo accade perché il valore e il prezzo sono due grandezze influenzate da una serie di variabili fattori e che, di conseguenza, portano a risultati non coincidenti.

Se questa incertezza potrebbe apparentemente sembrare uno svantaggio, in realtà apre le porte ad una fase molto importante negli investimenti, quale è la fase di negoziazione.

Attraverso la negoziazione, infatti, è possibile che le parti stabiliscano liberamente sia il valore della cessione stessa, oltre che le sue modalità.

A volte infatti, pur essendoci un complessivo accordo circa il prezzo effettivo dell’operazione, è necessario stabilire come concretamente questa debba realizzarsi.

Esistono diversi strumenti e strategie impiegabili per raggiungere, di volta in volta, l’obiettivo sperato.

Vediamoli insieme.

2. Le vendor notes

Si rivelano come uno strumento particolarmente utile in caso di mancanza di liquidità immediata, per la realizzazione di un’operazione di investimento.

Trattasi di strumento che consente di trasformare il pagamento immediato del prezzo di cessione in finanziamento del venditore all’acquirente, in cambio di titoli azionari.

E’ uno strumento molto utilizzato nella realizzazione delle operazioni in cui si ricorre alla c.d. leva finanziaria; in questi casi il venditore deve reinvestire una parte degli incassi derivanti dalla sua cessione, in azioni della newco che è costituita per la realizzazione dell’operazione stessa.

Infatti con l’impiego delle vendor notes, in buona sostanza, si riduce l’esborso dell’acquirente chiedendo al venditore di rinunciare a ricevere immediatamente il prezzo che gli spetta. A contrario, sottoscriverà una parte dei titoli della società ceduta.

Questi verranno ripagati al venditore in un tempo prestabilito e ad un tasso predeterminato.

A livello negoziale si tratta di operazioni che consentono all’acquirente di realizzare più facilmente l’acquisizione, anche in presenza di poca liquidità immediata per concludere l’operazione.

3. Lo scorporo degli immobili

In alcuni casi, non vi è corrispondenza tra la valutazione finanziaria dell’operazione con quella mista o patrimoniale, inclusiva anche dei beni immobili della società.

Infatti, in queste circostanze l’esistenza di beni di questo genere attribuisce un valore molto elevato alla società, ma per i quali il venditore non vuole accettare un prezzo riconducibile al suo valore reddituale.

Una soluzione potrebbe essere (e di regola è) quella di realizzare un vero e proprio scorporo degli immobili dal resto degli elementi reddituali dell’azienda. In particolare, questo si realizzerà con una vera e propria operazione separata e antecedente rispetto alla cessione; in questo modo si consente al venditore di decidere quali proprietà intenda o meno conservare.

Le modalità pratiche di realizzazione della cessione variano in base alle normative fiscali esistenti nello specifico Paese; ad oggi in Italia viene realizzata come un’operazione di scissione.

In riferimento ai c.d. immobili produttivi, quindi indispensabili all’attività produttiva della società acquisita, lo scorporo si realizza mediante la stipulazione di contratti d’affitto pluriennali; in questo modo si garantisce all’acquirente di poter godere dei beni necessari, pur non avendone la proprietà.

Si tratta di una strategia impiegata laddove il venditore sia disposto ad accettare una proposta complessiva più bassa, dal momento che conserverà la proprietà su beni di grande valore; d’altro canto, l’acquirente godrà di valutazioni reddituali non gravate da componenti immobiliari.

4. Il coinvolgimento degli operativi

Nel corso di investimenti di questo genere, assume fondamentale importanza anche la negoziazione circa soggetti utili (o addirittura necessari) al funzionamento della società ceduta.

Si tratta principalmente delle figure manageriali o di spicco nella gestione aziendale.

Nel mercato italiano, strutturato da imprese di carattere familiare, spesso si ha coincidenza tra i manager e gli imprenditori veri e propri. In questi casi è necessario trovare delle specifiche soluzioni, spesso più intricate rispetto a quelle adottate in mercati diversi.

Tra queste troviamo gli accordi:

• di earn out: si tratta di accordi in cui si subordina il regolamento del prezzo al raggiungimento di specifici obiettivi di comune accordo tra venditore e compratore. Il pagamento può essere monetario o in quote di partecipazione della società ceduta. In questo modo si ha la collaborazione dei manager, per il raggiungimento di certi risultati;

• di lock up: prevedono un vincolo reciproco ed esclusivo tra management e investitore finanziario. In buona sostanza, si stabiliscono sin da subito i campi e le modalità di coinvolgimento del management nella realizzazione dell’operazione;

• circa le stock options: con cui si attribuisce ai manager il diritto di opzione sull’acquisto delle azioni emesse dalla società;

• circa la quotazione in mercati regolamentati: in genere sono accordi in cui si chiede un impegno formale all’azionariato di controllo, di fare tutto il possibile per supportare il processo di preparazione e quotazione nei mercati regolamentati;

• su partecipazioni minoritarie: normalmente prevedono l’impiego di clausole di put and call, che consentono all’investitore di realizzare il proprio investimento, senza eccessive penalizzazioni dovute alla propria posizione minoritaria.

5. Conclusioni

La fase negoziale è molto delicata poiché consente di determinare il c.d. interesse in gioco dominante. In buona sostanza, attraverso l’impiego di un metodo negoziale piuttosto che di un altro, si ha la tutela di alcuni interessi rispetto ad altri.

Ad esempio, con la conclusione di accordi di lock up si vincolano i manager della società ceduta a realizzare obiettivi di investimento preventivamente determinati; mentre con lo scorporo degli immobili si elimina il divario tra il valore immobiliare e quello finanziario della società ceduta.

E’ molto importante stabilire sin da subito quali modalità si intendano impiegare per concludere la fase negoziale. Non solo si tratta di una scelta complessa dal punto di vista formale, ma si tratta di decisioni che dovranno necessariamente tradursi in un accordo concreto.

Trattasi di accordi i cui contenuti e formalità variano in base al Paese considerato e alle esigenze che concretamente si devono soddisfare. Ad esempio, in Italia le vendor notes si realizzano con un’operazione separata avente i caratteri della scissione, mentre gli accordi di lock up si realizzano con una scrittura privata.

Ciò significa che sono molteplici le formalità e regolamentazioni da rispettarsi, nella realizzazione della fase negoziale.

Per questo è molto importante farsi assistere da Professionisti competenti che siano in grado di guidare l’imprenditore nell’individuazione della strategia ottimale oltre che nella sua concretizzazione pratica.

A tal fine, ti invito a chiedere una consulenza, compilando l’apposito Modulo presente in questa pagina.