Obbligazioni convertibili: come funzionano
Daniela Colleoni - 7 Settembre 2020

Hai mai sentito parlare di obbligazioni convertibili o di convertible notes? Sapevi che si tratta di uno strumento di Private Equity che può portare al conseguimento di molti vantaggi sia in capo ad un potenziale investitore, che alla società oggetto di investimento?

Se sei interessato ad investire in Private Equity o sei alla ricerca di finanziamenti per la tua società, le obbligazioni convertibili potrebbero essere un’ottima alternativa al classico investimento azionario.

Trattasi di strumento disciplinato dagli artt. 2420-bis e 2420-ter del c.c. che attribuisce ai titolari il diritto di trasformare le proprie obbligazioni in azioni.

In realtà, le obbligazioni convertibili sono uno strumento in grado di produrre un duplice vantaggio per entrambi i soggetti coinvolti.

Infatti, da un lato consentono alla società destinataria dell’investimento di ottenere dei c.d. finanziamenti immediati, e dall’altra l’investitore ha la possibilità di diventare azionista.

Ad ogni modo è importante conoscerne anche le criticità, prima di ricorrervi. Infatti è un istituto molto complesso che deve essere ben compreso in tutte le sue sfaccettature.

Per questo è sempre consigliabile rivolgersi ad un professionista che sappia inquadrare le specifiche situazioni all’interno delle generali regole economico-giuridiche.

Ti invito a proseguire la lettura di quest’articolo per saperne di più! Scopriremo quali effetti si producono sia in capo all’investitore che in capo alla società e, soprattutto, come è possibile ricorrervi in concreto.

1. Le obbligazioni convertibili

Dette anche convertible notes, le obbligazioni convertibili sono un importante strumento che il legislatore ha messo a disposizione nel mondo del Private Equity.

Queste vengono emesse da una società in cambio di un finanziamento e sono dei titoli a metà tra quelli obbligazionari e quelli azionari.

Infatti, se i titoli obbligazionari attribuiscono all’avente diritto un vero e proprio diritto di credito e quelli azionari delle quote societarie, le convertible notes possono attribuire entrambe, in base alla scelta del titolare.

In buona sostanza sta al possessore del titolo il diritto di scegliere se rimanere creditore della società o se convertire il proprio status da creditore a socio azionista, in base ad uno specifico rapporto di cambio.

La materia delle obbligazioni convertibili è particolarmente complessa perché implica una buona conoscenza dell’andamento dei mercati (sia azionari che obbligazionari) oltre che del diritto.

Infatti, pur presentandosi come un istituto unitario la figura delle obbligazioni convertibili è in realtà costituita da due istituti giuridici autonomi che è importante conoscere per comprenderne a pieno il funzionamento.

1.1. Struttura giuridica delle obbligazioni convertibili

Le obbligazioni convertibili, in realtà, altro non sono che un mutuo con patto di conversione.

Infatti, la società riceve un finanziamento da un terzo (o da un già azionista), attribuendo poi a quest’ultimo il diritto di modificare il proprio titolo di credito in una quota azionaria.

E’ possibile distinguere l’esistenza di due rapporti strutturalmente sottostanti l’istituto:

  1. Contratto di mutuo quale obbligazione semplice. Infatti, un terzo finanzia la società versando certe somme di denaro, con diritto di restituzione;
  2. Patto di conversione che ha natura di patto di opzione. Il terzo ha il diritto di chiedere la conversione del proprio diritto di credito in una vera e propria partecipazione societaria;

La natura di patto di opzione discende dall’art. 2420-bis c.c. che attribuisce esclusivamente all’avente diritto la decisione di conversione del credito in azioni. Questo ha quindi un diritto potestativo nei confronti della società emittente.

In buona sostanza si da al finanziatore la possibilità di compiere una novazione del rapporto di mutuo in un vero e proprio rapporto sociale. Sulla base di una unilaterale dichiarazione di volontà, si può avere la trasformazione di un diritto di credito in una partecipazione sociale.

1.2. La conversione del credito in quota sociale

Nel caso in cui il finanziatore decidesse di chiedere la conversione del proprio credito in quota sociale, trovano applicazione le regole precedentemente individuate dalla società emittente.

Infatti, nel momento in cui la società emittente decide di ricorrere alle obbligazioni convertibili, nella delibera di assemblea straordinaria, ne individua anche le c.d. regole di conversione.

Queste sono:

  1. Metodo di conversione: può essere che le quote oggetto della conversione siano dello stesso emittente obbligazionario (Metodo diretto); oppure che le azioni oggetto di scambio siano di un’altra società (Metodo indiretto);
  2. Prezzo di conversione: individua il rapporto tra le azioni e le obbligazioni da convertire. In altre parole, si indica il numero di azioni ottenibili per ogni obbligazione;
  3. Periodo di conversione: è il periodo a partire dal quale è possibile chiedere la conversione;

La società, inoltre, è obbligata ad offrire il diritto di opzione ai propri azionisti. Questo non preclude la possibilità anche a terzi di partecipare, ma vi è una sorta di prelazione di coloro che già sono parte dell’azionariato.

La ratio del principio sta nel voler conservare gli equilibri sociali già formatisi. Quindi laddove vi sia un numero sufficiente di azionisti interessati al finanziamento (in base al capitale sociale disponibile), sarà preferito a terzi non azionisti.

2. L’emissione di obbligazioni convertibili

Qualora la società decidesse di ricorrere allo strumento delle obbligazioni convertibili, è necessario convocare un’assemblea straordinaria.

Infatti, è possibile deliberare l’emissione delle convertible notes solo dopo che il capitale sia stato completamente versato e le azioni liberate.

In assemblea straordinaria si procederà anzitutto con una delibera di aumento di capitale. Così facendo si consente a coloro che abbiano intenzione di sottoscrivere le azioni, di farlo.

In secondo luogo, si delibererà ufficialmente l’emissione delle azioni in base all’aumento di capitale concretamente eseguito.

Infine, si disciplineranno le regole di conversione quali metodo, prezzo e periodo.

Inoltre, ai sensi dell’art. 2420-bis c.c., fino alla scadenza dei termini stabiliti per la conversione non è possibile deliberare una riduzione del c.d. capitale esuberante per dare modo agli aventi diritto, di esercitarlo.

E’ possibile procedervi solo nel caso in cui si ricorra all’istituto della c.d. conversione anticipata; con questa si consente agli obbligazionisti di convertire il proprio credito in azioni anticipatamente rispetto al periodo stabilito.

3. Vantaggi

Le obbligazioni convertibili portano al conseguimento di diversi vantaggi da parte di tutti i partecipanti all’operazione.

Anzitutto consentono alla società di avere dei finanziamenti che potranno poi tradursi in conferimenti. Questo significa che, oltre ad avere immediato capitale, potrebbe successivamente acquisire azionisti da inserirsi nel meccanismo sociale.

Inoltre, l’emissione di obbligazioni convertibili segnala al mercato che il management prevede incrementi positivi dell’azienda, lanciando così un messaggio positivo.

Dall’altro lato, gli stessi soci possono acquisire maggiori azioni senza dover procedere ad un conferimento immediato. In buona sostanza, l’azionista che non è certo di voler espandere la propria partecipazione ha la possibilità di farlo gradualmente; prima ottenendo un credito e successivamente, solo se lo ritiene, trasformandolo in nuove azioni.

Anche terzi non azionisti ne traggono gli stessi benefici. Infatti, coloro che non vogliono rischiare avviando sin da subito un investimento azionario, possono procedere per gradi passando tramite il rapporto obbligatorio.

E’ da segnalare, tra l’altro, che i titolari di obbligazioni convertibili sono anche titolari di un diritto di prelazione in caso di fallimento della società.

4. Aspetti critici

Tuttavia, l’istituto non presenta solo aspetti positivi. Infatti sono da evidenziarsi anche alcune criticità che potrebbero non incentivare il ricorso a questo strumento.

Anzitutto, il diritto di opzione con possibilità di conversione è un vantaggio che viene in realtà venduto all’obbligazionista.

Infatti, la possibilità di scegliere se convertire il proprio diritto in azioni rappresenta di per se un valore aggiunto rispetto alle obbligazioni ordinarie.

Per questo, il finanziatore percepirà un rendimento calcolato sulla base di un tasso nominale inferiore rispetto a quello di una pari obbligazione ordinaria.

Inoltre, se con il diritto di opzione si ha il vantaggio di poter scegliere anche in base all’andamento dei mercati, è anche vero che potrebbe essere un investimento non vantaggioso laddove si abbia un duplice ribasso del mercato azionario e obbligazionario.

In questo caso, infatti non sarebbe vantaggioso ne mantenere il diritto di credito, ne convertirlo in azioni.

Ad ogni modo, a prescindere dai generici vantaggi-svantaggi che possono seguire il ricorso ad obbligazioni convertibili, è necessario valutare la propria singola e specifica posizione con un professionista.

Infatti, a seconda dei propri obiettivi e delle proprie specifiche esigenze, può essere opportuno ricorrere ad uno strumento piuttosto che ad un altro.

5. Conclusioni

Le obbligazioni convertibili possono aiutare un investitore poco convinto ad avventurarsi nel mercato azionario.

Infatti, grazie al diritto di opzione circa la conversione del diritto di credito in partecipazioni, è possibile fermare l’investimento e ottenere la semplice restituzione di quanto finanziato.

Allo stesso modo è uno strumento utile per le società che necessitano di finanziamenti (e di soci), che successivamente potranno trasformarsi in conferimenti.

Sono molteplici i risvolti derivanti dal ricorso a quest’istituto, infatti è sempre consigliabile rivolgersi ad un professionista. Questo saprà aiutare la tua società a rispettare tutte le formalità richieste dalla legge per l’emissione delle convertible notes, oltre che consigliarla circa il da farsi.

Allo stesso modo, saprà orientare un potenziale investitore nel complesso mondo delle obbligazioni convertibili, avente diverse sfaccettature non solo legali.

Se vuoi saperne di più, ti invito a chiedere una consulenza personalizzata ai professionisti di ObiettivoProfitto.it, compilando il relativo Modulo presente in questa pagina.


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