Operazioni di buy-out: come funzionano
Daniela Colleoni - 3 Settembre 2020

Il ricorso ad operazioni di buy out, quali strumenti di Private Equity, può essere la soluzione per molte imprese in difficoltà.

Infatti in genere vi ricorrono titolari di imprese che si trovano in una fase di c.d. stallo e che necessitano di un incentivo per incrementare la propria produttività, oppure di imprese in crisi.

Se sei un imprenditore e ti riconosci in una di queste situazioni, ti invito a proseguire la lettura di quest’articolo. Vedremo insieme che cosa si intende per operazioni di buy-out e quali sono gli obiettivi che si possono perseguire.

Per operazioni di buy-out si intende l’impiego di strumenti che implicano l’apporto di una serie di modifiche alla struttura interna della società. Queste spesso portano ad un vero e proprio mutamento del suo assetto proprietario.

In ogni caso, le motivazioni che possono spingere un imprenditore a ricorrere a questo genere di operazioni sono diverse.

Come tutti gli strumenti di Private Equity, infatti, anche le operazioni di buy out sono adattabili a molteplici esigenze; ogni imprenditore può ricorrervi per il raggiungimento di diversi obiettivi.

Allo stesso modo, come per le altre operazioni di Private Equity, è necessario ricorrere a dei soggetti specializzati che siano in grado di affiancare l’imprenditore nella ricostruzione strutturale della propria impresa in modo efficiente.

E’ sempre consigliabile il preventivo affidamento a dei professionisti che siano in grado di individuare le operazioni più adatte ad ogni specifica situazione. E’ di fondamentale importanza, infatti, valutarne ogni aspetto viste le conseguenze che ne possono derivare.

Anzitutto vediamo insieme in che cosa consistono le operazioni di buy out e quali sono gli strumenti generalmente impiegati per realizzarle.

1. Operazioni di buy-out

Come accennato sono diverse le ragioni che possono spingere un imprenditore ad un c.d. ripensamento della propria attività e, di conseguenza, sono diversi gli interventi esercitabili.

In genere, con il ricorso alle competenze di un investitore istituzionale, si realizza una vera e propria modifica dell’assetto proprietario dell’impresa.

In buona sostanza, contestualmente all’investimento si ha una modifica della struttura azionaria di controllo che viene acquisita dall’operatore di Private Equity.

A differenza di quanto accade con altri generi di operazioni di Private Equity (come nel caso della c.d. espansione di capitale), non si realizza una partnership tra l’imprenditore e l’investitore.

In questo caso l’investitore professionale diventa parte integrante del management team; quindi, indipendentemente dal genere di partecipazione acquisita, l’investitore assume il ruolo di indirizzo strategico e di supporto allo sviluppo della società.

Tipologie di investimenti

Tra le operazioni di buy-out possiamo individuarne due principali:

a. Replacement Capital: vi si ricorre, in genere, quando il ricambio generazionale degli azionisti implica una serie di problemi di c.d. omogeneità tra le intenzioni dei successori.

La non corrispondenza di intenti può impedire il pieno sviluppo della società, poiché non esiste una linea comune da seguire.

In questo caso, infatti, si è in presenza di una società nella quale una parte dell’azionariato (di minoranza) non è interessato alla realizzazione di investimenti a lungo termine. A contrario, questi hanno intenzione di abbandonare ben presto l’attività, con la vendita delle proprie quote.

Da qui il nome di replacement capital, che implica una c.d. riallocazione di capitale in capo a nuovi soggetti.

In buona sostanza coloro che non sono interessati a strategie a lungo termine hanno la possibilità di uscire dalla società, con la vendita delle proprie quote, lasciando spazio a chi crede in uno sviluppo futuro dell’azienda.

Questo tipo di operazioni in realtà non comporta incisivi cambiamenti strutturali dell’azienda dal momento che ad essere oggetto di mutamento è l’azionariato di minoranza.

b. Cambio radicale della proprietà: in questo caso, invece, si ha la modifica del vero e proprio assetto proprietario (in termini di maggioranza dell’azionariato) per altre e diverse ragioni.

Ad esempio, la stessa società può avere necessità di realizzare dei rilevanti cambiamenti di strategia compiendo delle vere e proprie divisioni oppure vendendo parte della società.

In altri casi invece si ha l’avvio di un processo di c.d. privatizzazione ad opera delle amministrazioni; oppure ancora vi si ricorre quando non si riesce ad individuare un adeguato successore nelle operazioni di trasmissione generazionale dell’attività d’impresa.

In realtà esistono moltissime motivazioni che possono portare l’imprenditore a ricorrere ad operazioni di modifica radicale della proprietà. Chiedendo una consulenza specifica ad un professionista, sarà più semplice individuare l’operazione di buy out più adatta alla soddisfazione delle specifiche esigenze della tua impresa.

2. Management buy-out e Management buy-in

In buona sostanza, a seconda dell’obiettivo da perseguire e degli interventi da realizzarsi, può essere che l’investitore professionale acquisisca o meno la maggioranza delle quote di azionariato.

In base al tipo di controllo manageriale che si concretizza si distingue tra operazioni di management buy out o di management buy in.

Nel primo caso si è in presenza di una società affiancata da un gruppo manageriale c.d. interno rispetto all’azienda, mentre nel secondo è un management esterno ad assumerne il controllo.

Non sempre esiste una distinzione netta tra i componenti interni o esterni del management team poiché si hanno anche situazioni miste come nei casi di c.d. buy in management buy out (BIMBO).

In base alle esigenze della tua impresa, e alle sue caratteristiche, sarà più opportuno impiegare un management team piuttosto che un altro.

2.1.  Worker buy-out e Family buy-out

L’intervento dell’investitore comunque non è limitato solo alla figura dell’azionariato, ma può estendersi anche alla figura dei dipendenti della società.

In alcuni casi infatti può essere opportuno garantire il coinvolgimento anche dei lavoratori nel gruppo di controllo, attraverso l’attribuzione di quote societarie.

In questo caso può essere utile il ricorso ad operazioni di c.d. employees o worker buy out (EBO-WBO). Queste sono mirate a garantire un maggiore coinvolgimento nel management team dei dipendenti dell’azienda.

Per cui si garantisce una compagine più allargata di dipendenti nel gruppo di controllo.

Le modalità tipiche per la sua realizzazione sono:

a. creazione di un fondo fiduciario per i dipendenti in cui si ha la collocazione di quote azionarie quali quote dei risultati delle attività d‘impresa, per un certo periodo di tempo;

b. quote azionarie riservate ai dipendenti a condizioni privilegiate, ad. es. prelazioni di offerte al pubblico o dilazioni di pagamento;

c. emissioni riservate a dipendenti in condizioni particolari, per es. a certi livelli di anzianità;

d. attribuzioni di quote ai dipendenti per la realizzazione di piani di azionariato;

In altri casi, soprattutto all’interno di imprese familiari, può essere più opportuno il ricorso ad operazioni di c.d. family buy-out.

In questi casi l’obiettivo è quello di attribuire il potere di controllo gestionale ad una parte dei componenti della famiglia che è interessata alla continuazione dell’attività aziendale attraverso la rilevazione di quote di altri familiari disinteressati.

3. Lo strumento della leva finanziaria

Spesso le operazioni di buy-out sono esercitate con l’impiego della c.d. leva finanziaria (leverage). Trattasi di strumento matematico-finanziario impiegato per lo svolgimento di diverse attività nell’ambito del Private Equity e non solo.

La stragrande maggioranza delle operazioni di buy-out viene esercitato con l’impiego dello strumento di leva finanziaria, da cui deriva il termine leveraged buy out.

Con questo si intende quella tecnica finanziaria che viene impiegata a supporto di operazioni di acquisto di azioni o attività aziendali. Trattasi di strategia utilizzata da molteplici soggetti economici e imprenditori, non esclusiva degli operatori di Private Equity.

In buona sostanza può essere definita come l’acquisizione di un’impresa attraverso l’impiego prevalente di capitale di soggetti terzi, in presenza di una partecipazione limitata del compratore. I capitali di terzi dovranno essere poi rimborsati o con i risultati dell’attività d’impresa o con la vendita di beni aziendali.

La peculiarità dell’operazione sta nella sua bifasicità.

Infatti, possiamo dividerla in due momenti:

  1. Buy-out: modifica dell’assetto proprietario;
  2. Leveraged: ristrutturazione delle passività di impresa;

Pur essendo uno strumento finanziario non esclusivo degli operatori di Private Equity, si tratta di un meccanismo tecnico articolato. Pe questo è sempre consigliabile rivolgersi ad un professionista che sia in grado di meglio spiegarne il funzionamento, anche giuridico-economico.

4. Conclusioni

Grazie agli strumenti di Private Equity è possibile accedere alle competenze e conoscenze di operatori altamente specializzati, quali gli investitori istituzionali.

Questi consentono alle imprese di raggiungere importanti risultati, in termini diversi, a seconda delle proprie esigenze imprenditoriali.

Tra queste operazioni vi sono quelle di c.d. buy out che consentono all’imprenditore di modificare la struttura interna della società per renderla più efficiente o addirittura uscire da momenti di difficoltà.

In alcuni casi può essere sufficiente avviare un ricambio dell’azionariato di minoranza, in altri invece può rendersi opportuno garantire un maggiore coinvolgimento dei dipendenti dell’impresa stessa nel management team.

Chiaramente in base alle caratteristiche dell’impresa, e ai suoi specifici bisogni, sarà più opportuno rivolgersi ad un operatore piuttosto che ad un altro e avviare un’operazione piuttosto che altre.

Proprio per la specificità del tema, e in considerazione della sua varietà, è sempre opportuno rivolgersi a dei professionisti che sappiano evidenziare le rilevanze tecniche e giuridiche per ogni specifico caso concreto.

Ti invito quindi a compilare il relativo Modulo presente in questa pagina per chiedere una consulenza ai nostri professionisti, se sei interessato all’impiego di strumenti di Private Equity per rilanciare la tua attività d’impresa.


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