Operazioni di Secondary Private Equity: cosa sono?
Daniela Colleoni - 22 Gennaio 2021

A fianco delle operazioni di c.d. turnaround finanziario, troviamo le operazioni di secondary. Trattasi di investimenti in Private Equity che si allontanano dalle ordinarie operazioni di investimento di medio-lungo periodo.

Infatti, nonostante gli investimenti nel medio periodo siano quelli più diffusi nel contesto di Private Equity, con le operazioni di secondary si realizza una cessione anticipata delle quote del fondo; ancora prima che si sia concluso il ciclo vitale del fondo stesso.

Le operazioni di secondary si inseriscono in un mercato secondario, il c.d. secondary Private Equity.

In particolare, gli operatori di secondary reperiscono risorse finanziarie tramite le procedure di fundraising e acquisiscono poi le quote di un fondo di equity, da investitori che vogliono disinvestire.

Infatti è necessario tenere bene a mente che se da un lato ci si interfaccia con un investimento, dall’altro qualcun altro sta disinvestendo. La cessione del proprio portafoglio altro non è che disinvestimento.

Sono diversi gli operatori che operano in questo contesto e diverse sono le operazioni che possono realizzarsi, inserendosi nel generico schema del mercato secondario.

Ti invito a proseguire la lettura di quest’articolo se sei interessato a saperne di più! Scopriremo il funzionamento dei c.d. secondary investment e le sue articolazioni. Analizzeremo gli operatori partecipanti alle operazioni e capiremo quali sono gli obiettivi che puoi raggiungere partecipando ad un investimento di questo genere.

1. La struttura dei secondary investiment

Come anticipato, per secondary investment si intendono operazioni di investimento che implicano la liquidazione di quote da parte di professionisti, in via anticipata.

In buona sostanza, l’operazione che si realizza ha genericamente questa struttura:

a. Un operatore di secondary (o fondo di secondario) raccoglie capitali, attirando nuovi investitori;

b. Dopo aver ottenuto i capitali sufficienti, procede all’acquisto di un fondo di Private Equity che un limited partner (investitore di minoranza) decide di dismettere;

c. Per poter procedere all’acquisto è necessario compiere due passaggi preliminari:

  • ottenere il consenso del general partner (o società di gestione);
  • negoziare il prezzo di acquisto.

Nonostante esista una generica struttura comune per la realizzazione delle operazioni, è possibile suddividere le operazioni di secondary in due tipologie di investimenti:

  • LP Transfer: trattasi di operazione più comune oltre che più semplicistica;
  • Direct Secondary: operazione particolarmente complessa che richiede il coinvolgimento di più soggetti, e si realizza in diverse fasi.

1.1. LP Transfer

Trattasi dell’operazione più comune con cui si trasferiscono quote da un limited partner ad un altro investitore.

L’acquirente paga il prezzo concordato immediatamente e si impegna a pagare in futuro la parte restante, nel pieno rispetto del calling plan.

Quest’ultimo è regolamentato secondo un contratto di partnership che si occupa di disciplinare e regolamentare l’intera operazione.

In questo genere di investimento, pur modificandosi l’assetto proprietario, non vi è alcuna alterazione nella gestione degli asset che rimane invariata.

1.2. Direct secondary

Trattasi di operazioni di vendita di portafogli di investimenti in società, con cessione in un’unica transazione.

Riguardano una serie di investimenti che si allontanano dai comuni investimenti in LP.

I portafogli oggetto d’investimento hanno diverse strutture di capitale, ricomprendendo anche operazioni di mezzanine, con l’impiego per esempio di azioni privilegiate.

Questi vengono gestiti da un management team interno che dovrà occuparsi di predisporre una variegata serie di documentazioni.

Tra questa, per esempio, troviamo la procedura di due diligence che dovrà essere particolarmente approfondita. Allo stesso modo, vista la complessità dell’operazione, è richiesto il coinvolgimento di un certo numero di esperti in materia.

L’operazione si realizza con la creazione di un SPV (Special Purpose Vehicle) che acquista gli investimenti affidandone la gestione ad un management team. Questo, oltre alla gestione, deve creare le condizioni di exit ottimale per la realizzazione di un capital gain.

La stessa scelta del management team è particolarmente complessa. Sono diverse le variabili da considerare per eseguire la scelta ottimale. Per esempio, se le competenze del fondo sono particolarmente elevate e la gestione da compiersi non eccessivamente complessa, il fondo può gestire direttamente l’investimento.

Se invece ci sono basse competenze del fondo, che non ha le capacità di gestione, è necessario trovare un nuovo management team che funga da general partner.

2. I partecipanti alle operazioni di secondary

La complessità delle operazioni implica il necessario coinvolgimento di diversi soggetti.

Questi sono:

  • Cedenti: coloro che cedono la propria partecipazione sono i c.d. Limited Partners. Di norma si tratta di fondi pensione, banche, investitori istituzionali;
  • Acquirenti: anche questi possono essere diversi a seconda del loro approccio all’operazione. Per esempio, in genere si tratta di investitori non tradizionali, nonostante un 40% sia rappresentato da acquirenti tradizionali;
  • Advisors: trattasi di consulenti specializzati che fungono da intermediari finanziari, da guida nello svolgimento delle operazioni. Sono soggetti molto utilizzati soprattutto da coloro che hanno intenzione di cedere ingenti portafogli di Private Equity. Il loro sostegno è sia nella valutazione dell’offerta che nell’esecuzione dell’asta, oltre che nella gestione della riservatezza.

La riservatezza è fondamentale nell’esercizio di queste operazioni. Infatti i general partner devono fornire diverse informazioni sensibili a dei soggetti che solo potenzialmente saranno nuovi investitori.

3. Gli scopi delle operazioni di secondary

A seconda dell’operatore considerato, sono diverse le ragioni per cui può apparire conveniente ricorrere ad un’operazione di secondary.

In riferimento ai venditori, è possibile classificare i loro obiettivi in tre diverse categorie:

  • Necessità di liquidità, che porta il venditore a cedere la propria partecipazione;
  • Scelta di natura strategica, volta ad ottenere l’ottimizzazione dei propri portafogli;
  • Adeguamento alla normativa europea, che impone dei limiti agli investimenti in asset alternativi incentivando la liquidazione anticipata.

Gli obiettivi che, invece, portano l’acquirente ad entrar a far parte di un’operazione di secondary sono riassumibili in 5 punti:

  • Diversificazione dei propri investimenti e conseguente riduzione del rischio di investimento;
  • Maggiore efficienza di capitale, gli investimenti in fondi secondari portano statisticamente a capital gains anticipati;
  • Sconti sui prezzi di acquisto rispetto al valore netto degli asset;
  • Accesso anticipato a fondi esclusivi, gestiti da general partners efficienti;
  • Trasparenza degli asset sottostanti, con migliore conoscenza del fondo si ha la possibilità di fare previsioni più realistiche per il futuro.

4. Conclusioni

Gli investimenti in operazioni di secondary si basano su meccanismi particolarmente complessi.

La loro complessità deriva non solo dal numero di soggetti che possono entrare a farne parte ma anche dalla stessa struttura dell’operazione.

Infatti, pur potendo seguire uno schema di investimento standard, le operazioni secondary possono suddividersi in due macrocategorie. A seconda delle caratteristiche dei soggetti coinvolti e degli obiettivi a perseguire, si preferirà l’una o l’altra.

Ad ogni modo è necessario rivolgersi a dei consulenti che sappiano individuare le strategie di investimento ottimale in considerazione allo specifico caso di specie.

Sono diversi gli advisor a cui puoi rivolgerti, perché diversi sono gli aspetti da valutare.

Sicuramente è necessario ricorrere a consulenti finanziari, esperti di mercato che sappiano leggerlo e individuare i momenti più propizi per gli investimenti. A questi si affiancano certamente anche i consulenti legali.

Infatti, i passaggi da seguire per la realizzazione dell’operazione sono vari e, molti di questi, devono essere regolamentati contrattualmente.

E’ importante ricordare, infatti, che se queste operazioni rappresentano una strategia di investimento per qualcuno, per altri non sono altro che un disinvestimento.

Questo è molto spesso un meccanismo disciplinato e regolato da clausole contrattuali prestabilite che è sempre necessario valutare.

Se sei interessato a queste operazioni, ti invito a chiedere una consulenza compilando l’apposito Modulo presente in questa pagina.


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