Anche gli investimenti in Private Equity, come gli investimenti classici, si traducono poi in contesti di corporate governance da regolamentare e controllare.

Ma come funzionano le dinamiche di corporate governance all’interno degli investimenti in Private Equity? E soprattutto quanto sono intensi i controlli in capo al management team?

Se sei interessato a saperne di più, ti invito a proseguire la lettura di quest’articolo! Analizzeremo le somiglianze e le particolarità delle dinamiche interne ad un investimento in Private Equity.

Anzitutto, per corporate governance si intendono le dinamiche all’interno di un investimento. Più nello specifico, di norma, per corporate governance si intendono tutti i rapporti tra quei soggetti coinvolti in un’attività di investimento: sia nel management team, che tra i soci investitori.  

Come accade per le società aperte, anche per gli investimenti in Private Equity si verificano delle dinamiche di corporate governance particolari, che non prevedono una comunicazione costante tra i soci. Questo accade perché gli investitori-soci sono molteplici, sono lontani tra loro e molto spesso non si conoscono nemmeno.

Ciò non significa che non venga esercitato un controllo sull’attività svolta dal fondo di Private Equity, ma semplicemente che si realizza in modo differente da quanto accade di norma in una società chiusa.

Vediamo come si esprimono queste particolarità.

1. Corporate governance: consiglio di amministrazione e gruppo di controllo

Come per ogni investimento, anche nello svolgimento delle operazioni di Private Equity è possibile distinguere 2 gruppi:

• il management team (o consiglio di amministrazione);

• il gruppo di controllo.

In buona sostanza, il primo compie decisioni di investimento mentre il secondo verifica che gli interessi perseguiti dal primo siano in linea con gli obiettivi degli investitori e, quindi, con gli obiettivi preventivamente fissati.

Proprio perché non sono direttamente i soci a perseguire i propri interessi, è necessario che si verifichi un controllo circa l’operato del management team. Questo deve essere anzitutto ben ponderato e, in secondo luogo, coerente con gli obiettivi del fondo.

Proprio perché si tratta di investimenti che accomunano un gran numero di investitori, eterogenei tra loro, si rende ancor più necessario un controllo circa l’attività concretamente svolta. Questo perché gli interessi di tutti gli investitori devono essere costantemente perseguiti e raggiunti.

In genere gli operatori specializzati in Private Equity tendono a chiedere una posizione nel management team, proprio per avere modo di perseguire con più facilità gli obiettivi dei propri investitori.

Tuttavia, il coinvolgimento del fondo all’interno dell’investimento non è dettato necessariamente dalla sua presenza nel CdA. Infatti, questo può essere estremamente partecipativo pur non appartenendo al management team.

Ad ogni modo è bene che il consiglio di amministrazione sia formato da soggetti competenti e, soprattutto, che agiscano in un’ottica di trasparenza. Esistono alcune caratteristiche che, se riferite al management team, possono portare alla fallibilità dell’investimento.

2. Un management team rischioso

Tra le caratteristiche di un management team pericoloso, che quindi può determinare la fallibilità dell’investimento, troviamo sicuramente l’esistenza di conflitti di interesse in capo ai manager.

Più sono gli interessi privati dei manager di controllo, che possono portarli a perseguire i propri obiettivi piuttosto che quelli degli investitori, più è probabile una fallibilità generale dell’operazione. Questa è una caratteristica che si può analizzare ex ante, prima della realizzazione dell’investimento.

Non a caso, infatti, nella fase di raccolta dei capitali, spesso i potenziali investitori pongono domande e analizzano a fondo le caratteristiche e gli interessi degli amministratori.

Normalmente, il trascorrere del tempo fa sì che si instauri un rapporto fiduciario forte tra gli investitori e gli amministratori; ad ogni modo garantire sin da subito l’assenza di conflitti di interesse sarà utile per velocizzare la solidificazione di questa fiducia.

Un’altra caratteristica che può portare alla lontananza tra il gruppo di controllo e gli investitori sta nell’incertezza derivante dall’asimmetria informativa circa i progetti da realizzarsi. Per raggiungere l’efficienza anche in questa fase è importante che vi sia una comunicazione, e un coinvolgimento, degli investitori nell’individuazione degli obiettivi di investimento.

Infatti, le informazioni che sono a disposizione degli operatori non sono sufficienti per prendere decisioni ottimali di investimento. Queste saranno raggiunte solo con il coinvolgimento degli stessi investitori.

3. I fattori che influenzano il controllo

Come anticipato, si rende necessario un controllo per verificare che coloro che hanno i poteri di investimento li impieghino nel modo ottimale.

Esistono diverse tipologie di monitoraggio, anche a seconda del livello di fiducia che si è instaurato tra l’investitore e il management. In particolare, esistono 2 fattori che incidono sul processo di monitoraggio:

• la distanza geografica tra l’investitore e il CdA: quanto più l’investitore è lontano, minore sarà il controllo esercitato ed esercitabile;

• l’esperienza di fondi di investimento: maggiore è la loro esperienza, maggiore fiducia sarà loro riservata da parte degli investitori.

A volte incide anche il tipo di investitore coinvolto. Questo perchè ci sono degli investitori che ispirano più fiducia rispetto ad altri.

Infatti, laddove nella compagine azionaria vi siano degli investitori istituzionali l’operazione di Private Equity è caratterizzata da una maggiore trasparenza e tutela degli interessi anche degli altri soci. In genere, le richieste avanzate da questi ultimi all’imprenditore si racchiudono in 3 macro-gruppi:

1. la trasformazione dell’impresa in una società per azioni;
2. la certificazione dei bilanci, per garantire maggiore trasparenza e un più facile controllo amministrativo;
3. una rappresentanza nel consiglio di amministrazione.

4. Elementi fiduciari

Non solo la presenza di una particolare tipologia di investitore può aiutare a garantire maggiore chiarezza e trasparenza circa l’investimento. Infatti, esistono delle vere e proprie caratteristiche di investimento che contribuiscono ad aumentare la fiducia degli investitori nel management team.

Gli elementi fiduciari sono:

• stabilità della compagine sociale: laddove siano presenti degli incentivi all’investitore per garantire stabilità della compagine azionaria, come le clausole di lock up o di prelazione, si hanno maggiori garanzie circa il perseguimento di obiettivi a medio-lungo termine;

• gestione dell’impresa: anche una chiara regolamentazione circa i diritti degli investitori sia in termini economici che di voto, funge da fattore fiduciario;

• informativa: un’informativa costante, tempestiva e veritiera è elemento imprescindibile per la creazione di un rapporto fiduciario con i soci. E’ necessario che si rendano chiare sin da subito le modalità di disclosure informative;

• disinvestimento: trattasi della fase di maggior interesse per gli investitori, che deve essere adeguatamente discussa e regolamentata. Questa si compone di 3 sotto-fasi:

1. time frame: dopo un certo periodo di tempo deve essere consentito il disinvestimento;
2. market value: la partecipazione deve essere valutata in base all’andamento di mercato;
3. enforceability: ci deve essere la collaborazione dell’imprenditore nel procedimento di disinvestimento.

5. Corporate governance: imprese medio piccole vs grandi colossi industriali

La corporate governance risultante dalle operazioni di Private Equity varia anche a seconda della società oggetto di investimento.

Infatti, nelle società qualificabili come pubblic companies si riscontra una netta distinzione tra management e investitori, proprio per la grande dispersione che caratterizza questi ultimi.

In questo caso il management team è normalmente costituto per circa il 70% da professionisti esterni all’azienda, a loro volta controllati dal management team interno.

Nelle imprese medio piccole, invece è raro che vi siano soggetti esterni e, soprattutto si ha di fronte un management team più ristretto. In questo caso si avrà molto più frequentemente un rapporto diretto con gli investitori che saranno direttamente coinvolti nell’organizzazione dell’investimento.

In buona sostanza, eserciteranno continui controlli e prenderanno visione anche dei business plan.

6. Conclusioni

A seguito di ogni investimento si producono delle dinamiche interne alla società oggetto di investimento, ognuna delle quali ha delle proprie particolarità.

Gli stessi investimenti in Private Equity hanno caratteristiche differenti e prevedono il coinvolgimento di società di varie dimensioni. Proprio per questo può essere che si abbia un maggiore o minore coinvolgimento dei singoli investitori nelle dinamiche di corporate governance.

Sicuramente sono stati individuati dei fattori che agevolano l’efficienza di investimento, così come altri che invece ne possono determinare la fallibilità.

Si tratta di aspetti che è sempre necessario considerare prima di investire.

Per questo è sempre consigliabile rivolgersi ad un Professionista che sappia guidarti sin da subito nelle tue decisioni di investimento.

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