Passaggio generazionale di azienda: guida pratica

Il passaggio generazionale di azienda è un fenomeno piuttosto comune, soprattutto nel recente periodo, tra le imprese italiane. Questo, invero, rappresenta uno dei momenti più delicati nella vita di un’impresa. Si pongono in evidente contrasto sia esigenze di tipo personale, fin anche familiare, sia esigenze gestionali e patrimoniali.

Per altro per un’azienda familiare su cinque, il tema del passaggio generazionale dovrà essere affrontato nei prossimi cinque anni, con tutte le conseguenze che ne possono derivare, soprattutto in questo grave momento di crisi.

A riprova della difficoltà della transazione, si stima che solo poche aziende sopravviono dopo la prima generazionee pochissime arrivano alla terza.

Proprio per la predetta ragione è necessario adottare un piano di passaggio per tempo, stabilire quali sono le varie fasi da affrontare e adottare tutti gli strumenti idonei a facilitare il passaggio. Un intervento preventivo sembra, invero, fondamentale per evitare i più comuni errori.

Ove fossi un imprenditore che si accinge a vivere il passaggio generazionale di azienda ti invitiamo alla prosecuzione della lettura. La guida si propone di fornirti un chiaro quadro di riferimento, sotto molteplici punti di vista, tramite alcuni esempi di situazioni che possono verificarsi in concreto.

1. Cos’è il passaggio generazionale di azienda?

Il passaggio generazionale è quel momento in cui una generazione di gestori e amministratori succede alla precedente, nella gestione organizzativa e strutturale dell’impresa. In genere, questa si realizza con la successione tra padre e figlio.

Le implicazioni sono ovviamente molteplici, soprattutto in termini di know how aziendale. Con ciò si intende l’insieme di conoscenze e capacità di impresa, che, ovviamente, differisce da una generazione all’altra. Non di rado, tali cambiamenti possono condurre ad una crisi di impresa. E’ proprio in questi momenti, che si annidano molti pericoli, non da ultimo la tendenza di amministratori e soci a cedere a comportamenti illeciti, anche di rilievo penale.

Tramite un processo di successione si intende, allora, garantire la continuità aziendale, per il tramite di un’idonea pianificazione, da un lato volta all’inserimento dei nuovi gestori e dall’altra, invece, allo sviluppo dell’attività imprenditoriale.

Tale pratica, come è evidente, determina non pochi rischi per la stessa azienda. Infatti, presuppone il coinvolgimento di molteplici fattori, che siano familiari, patrimoniali, legali, fiscali, nonché organizzativi.

Non solo sembra estremamente pericoloso per le aziende stesse, ma anche potenzialmente per l’intero sistema economico e sociale italiano. Infatti, si ritiene che nel prossimo futuro tale cambio generazionale dovrà essere affrontato almeno dalla metà delle imprese. Ciò ovviamente produce sensibili ripercussioni sullo sviluppo del tessuto industriale e dell’economia nazione in sé considerata.

1.1. Le tipologie di passaggio generazionale

Ti starai ora chiedendo in quali occasioni si realizza il passaggio generazionale. In realtà possiamo individuare quattro casi di estrinsecazione del predetto fenomeno.

Si definisce aventiniano, se il passaggio è volontario, cioè il fondatore decide di ritirarsi e lasciare l’azienda agli eredi. Questa è forse l’ipotesi meno problematica, perché frutto di una decisione e, conseguentemente, di una pianificazione da parte della gestione previgente.

Mentre è dinamico, se il ricambio generazionale ha base meritocratica, cioè è influenzato dai successi ottenuti dall’erede all’interno dell’azienda, ad esempio in qualità di manager. Oppure tale scelta potrebbe anche essere dettata da esperienze acquisite all’esterno dell’impresa stessa, l’erede potrebbe aver sviluppato una start up innovativa o aver assunto ruoli rilevanti in altri contesti lavorativi. In tutti questi casi il passaggio di gestione è favorito da una particolare fiducia che il fondatore ripone nell’erede.

A differenza delle due precedenti esperienze, il passaggio può esser traumatico, a seguito di eventi, come il decesso, che conducono ad un repentino cambio di gestione. In questo caso si pongono evidenti problemi nelle relazioni esterne con banche, fornitori e clienti.

Definiremo in fine come tira e molla il passaggio quando il fondatore e gli eredi non giungono ad un rapido accordo e si susseguono continui rimpalli, deleghe incomplete e rinvii.

1.2. I rischi

Gli ostacoli che potresti incontrare nella fasi di passaggio da una generazione all’altra, invero, sono molteplici, oltre alle implicazioni di carattere familiare e relazionale.

In particolare questi sono:

  • sovradimensionamento;
  • sotto-capitalizzazione;
  • crisi di liquidità.

1.3. Come prevenire i rischi?

Uno dei problemi che spesso si genera è quello del sovradimensionamento strutturale ed organizzativo, comparandolo con la capacità di generare redditività aziendale. Ciò anche in quanto la gestione delle scorte di magazzino e la produzione stessa non sono determinate sulla base di regole di commercio o giuridiche, ma in base alla mera sensibilità degli amministratori.

Per prevenire suddetto inconveniente sarebbe forse opportuno predisporre un business plan completo e su più periodi di esercizio. In tal modo, il tuo successore già ha a disposizione un indirizzo da seguire, rendendo più semplice il suo inserimento nella gestione.

Nelle piccole e medie imprese vi è la diffusa prassi di ricorrere alla sotto-capitalizzazione. Con ciò si intende il fenomeno per il quale il capitale di rischio (mezzi propri) sia inadeguato rispetto alle reali esigenze economico–gestionali dell’impresa stessa. Questo fenomeno non solo causa instabilità finanziaria, ma anche scarsa credibilità dell’impresa agli occhi delle banche e dei creditori.

A tal proposito, invero, ti consigliamo, anche in questo senso, di programmare gli investimenti, in considerazione dell’imminente passaggio generazionale. Quindi pondera attentamente se è il momento ideale per investire e, soprattutto, quanto capitale impiegare.

Dal punto di vista finanziario, il passaggio generazionale di azienda può venire in evidenza in un momento di scarsa liquidità. In genere a causa dello sfasamento temporale tra incasso e pagamenti, laddove gli affidamenti e i finanziamenti non siano adeguati, l’azienda potrebbe trovarsi a corto delle risorse disponibili.

Tieni quindi d’occhio gli indicatori, come il conto economico, cioè i costi e i ricavi di un certo periodo, eventualmente potresti ricorrere ad istituti come i minibond o favorire l’ingresso di nuovi soci, che ovviamente dovranno conferire capitale, secondo il principio dell’Equity.

2. Come agevolare il passaggio generazionale?

Dopo aver delineato il fenomeno del passaggio generazionale di aziende, sembra ora opportuno passare ad una breve descrizione degli istituti che possono facilitarti nel porre in essere tale procedimento. Un’adeguata pianificazione della transazione può, infatti, esserti utile a prevenire i rischi, ivi esposti.

Cercheremo, allora, di esporti quali sono gli strumenti a cui puoi far ricorso, per gestire questa delicata fase di transizione.

Invero, alcuni istituti potranno esserti maggiormente noti per altre funzioni a cui assolvono, tuttavia questi ben si prestano allo scopo che ci prefiggiamo, ossia ridurre gli eventuali pregiudizi connessi al ricambio di generazione al vertice dell’azienda.

Ai fini di una puntuale disamina, è opportuno procedere ad una prima classificazione. La circolazione delle partecipazioni può, infatti, avvenire o con contratto tra vivi, oppure a causa di morte.

Per quanto riguarda la prima ipotesi si fa riferimento alla consueta prassi di procedere alla modificazione dell’atto costitutivo o concludere un nuovo negozio avente ad oggetto titoli e quote.

La seconda ipotesi, invece, attiene al fenomeno successorio nelle quote o partecipazione sociali, che ben si descrive con il criterio della continuazione, o, se escluso, con la liquidazione delle stesse.

3. La società semplice

Della disciplina sulla società semplice, invero, abbiamo ampiamente parlato in un precedente articolo che ti invitiamo a leggere per avere un quadro chiaro ed esaustivo della disciplina di predetta forma societaria.

Tuttavia, in tal contesto vogliamo approfondire le implicazioni e i benefici che da questo modello derivano proprio in tema di passaggio generazionale.

Come ben potrai desumere dalla lettura di approfondimento consigliata, la società semplice costituisce una forma residuale. Ove le parti che costituiscono l’attività imprenditoriale non facciano riferimento a nessuna tipologia di società, trova applicazione la normativa in esame, che si connota per un’ampia flessibilità, anche in tema di continuazione nelle partecipazioni.

3.1. La continuazione

L’ampia flessibilità riconosciuta alle società semplici torna utile proprio al momento del passaggio generazionale, con riferimento alla disciplina della continuazione dell’azienda in capo agli eredi. Infatti, il legislatore ha consentito di ricorrere a:

  • la disciplina normativa prevista in sede civilistica;
  • oppure a clausole pattizie, individuate già in origine dal fondatore e gli altri soci.

Eventuali cambiamenti di gestione, attuati quando il fondatore è ancora in vita, secondo quanto disposto dal legislatore, avvengono per il tramite dell’atto costitutivo. Questo potrà esser modificato con una deliberazione all’unanimità dei soci.

Ciò consente, quindi, di creare una posizione di tendenziale favore da parte degli altri soci dell’azienda, all’ingresso della nuova leva, che si auspica, in tal modo, esser maggiormente flessibile.

Ciò che però risulta maggiormente utile al tuo scopo, è che nel contratto sociale possono essere inserite clausole che facilitano il trasferimento delle partecipazioni. Può altresì esser prevista anche una pattuizione con la quale si dispone la libera cessione o attribuzione delle stesse. L’atto con il quale poi si realizza questo trasferimento è scelto dal socio, potrebbe, invero, anche essere una donazione

Per quanto riguarda, invece, la successione a causa di morte, a tal proposito il legislatore ha espressamente previsto una norma in tema di continuazione in capo all’erede della partecipazione.

A tal proposito l’art. 2284 c.c. attribuisce ai soci della società semplice la possibilità di scegliere tra la liquidazione e la continuazione. Anche in questo caso, quindi, vi è un’ampia autonomia dei soci, i quali potranno garantire il trasferimento dell’azienda agli eredi.

Tramite apposite clausole può essere regolato il passaggio generazionale. Con le presenti pattuizioni, i partecipanti a priori si obbligano a garantire la continuazione, sicuramente facilitando così l’operazione, che non dovrebbe trovare rilevanti ostacoli.

3.2. Fallimento

Un altro profilo che può influire significativamente sulla fase di transizione da una generazione di amministratori e l’altra, è la non fallibilità della società semplice. In questo modo si previene il principale rischio che deriva dall’operazione in esame.

Afferma l’art. 1 della l. fall.: “Sono soggetti alle disposizioni sul e sul fallimento concordato preventivo gli imprenditori che esercitano una attività commerciale, esclusi gli enti pubblici “.

La società semplice, proprio in quanto non commerciale, è allora sottratta alle disposizione in materia di fallimento.

4. Donazione di nuda proprietà

Tra gli altri istituti utili a programmare il passaggio generazionale di azienda è la donazione di nuda proprietà.

Tale istituto, espressamente previsto dal legislatore, attribuisce al fondatore la possibilità di donare la proprietà dell’azienda al suo successore, riservandosi tuttavia l’usufrutto dell’azienda.

Questa figura è disciplinata all’art. 796 c.c. che, peraltro, consente al donante di riservare l’usufrutto a proprio vantaggio, nonché, dopo di lui, ad una o più persone, sebbene “non successivamente”.

L’asservimento di tale istituto, allo scopo che ivi esaminiamo, è evidente. Si determina un primo accesso all’erede all’attività di impresa, riservandogli la proprietà delle partecipazioni. Tuttavia, l’originario fondatore resta presente in qualità di gestore delle stesse. In tal modo favorisce un passaggio morbido, consentendo sia agli altri soci, che a soggetti esterni, di approcciarsi gradualmente alla nuova gestione.

4.1. Come si realizza il passaggio?

Ove fossi il fondatore di una società o il detentore di partecipazioni, potresti avere quindi la necessità di ricorrere alla donazione, per trasferire le quote ai tuoi figli. Ti starai chiedendo come in concreto si realizza questa operazione, volta ad avviare un processo legato al passaggio generazionale d’azienda.

Prima di tutto dovrai tenere presente che in questo contesto sei tenuto a rispettare i diritti successori dei tuoi discendenti, per garantire la stabilità del negozio, prevenendo eventuali azioni future. Per tale ragione devi attribuire in favore dei tuoi figli un quantitativo di quote in parti uguali, ad esempio, se sono due, ad ognuno spetta il 50% della società.

Tale passaggio generazionale è posto in essere seguendo delle fasi prestabilite.

In un primo momento dovrai donare la nuda proprietà. Ovviamente il regime della donazione prevede delle formalità che sono ineludibili e alle quali dovrai necessariamente attenerti, soprattutto per quanto attiene alla forma solenne.

Dopodiché procederai alla costituzione dei figli, unitamente a te stesso, quali co-amministratori della società a firma congiunta. A ciò ovviamente seguirà un periodo di adattamento, al fine di inserire i tuoi eredi all’interno dell’amministrazione aziendale.

Questo, come già detto, non solo torna utile per favorire una progressiva accettazione all’interno della compagine sociale e da parte dei soggetti esterni, come le banche, della nuova amministrazione. Invero, servirà anche agli stessi eredi per apprendere le modalità di gestione, attuate fino a quel momento.

Successivamente, dopo questo periodo, è prevista una seconda fase di cessione ai figli dell’usufrutto ancora posseduto sulle quote, a fronte della costituzione di una rendita vitalizia in capo al genitore.

5. Il trust

Uno strumento piuttosto utile ai fini del  passaggio generazionale di azienda, è sicuramente costituito dal trust.

5.1. Premorienza dell’imprenditore

Il primo caso, che analizzeremo ai fini esemplificativi, è quello dell’imprenditore che muore prima che i suoi eredi siano pronti, magari per ragioni anagrafiche, alla gestione aziendale. Questo potrebbe, invero, predisporre un trust, ove si realizzasse suddetta evenienza.

Analizziamo ora come si sviluppa lo schema dell’istituto nel contesto in esame.

L’imprenditore può trasferire le proprie partecipazioni con il trust. Nel far ciò stabilisce che il gestore, o trustee, nel caso di sua premorienza, procederà alla nomina di un dirigente, il quale presenti i requisiti indicati nel regolamento stesso del trust. Questo potrà garantire un passaggio generazionale morbido nella gestione dell’impresa, al fine di favorire la successione dei familiari del defunto imprenditore.

Sempre con il medesimo negozio, si potrà anche disporre che parte degli utili di impresa verranno devoluti agli eredi effettivi, in quanto beneficiari del trust.

Alla scadenza, dopo che gli eredi avranno maturato un buon livello di esperienza, si procederà alla vera e propria successione. A questi tornerà il possesso delle quote azionarie con i relativi diritti connessi. Il termine può essere individuato in un giorno esatto oppure condizionato ad un evento.

5.2. Deriva generazionale

Potrebbe,invero, verificarsi un altro fenomeno, ossia che l’imprenditore ha più eredi, ma non tutti sono interessati alla gestione. Tramite questo istituto, si vogliono evitare conflitti familiari che potrebbero destabilizzare la conduzione dell’impresa, provocando il c.d. fenomeno della deriva generazionale.

Attraverso un trust, il titolare dell’azienda può attribuire la gestione della società ad un trustee. Anche in questo caso, egli procederà alla nomina del dirigente o amministratore, secondo alcuni requisiti indicati nel regolamento del trust. Questo manager potrebbe anche essere scelto tra i futuri successori. Gli utili, invece, saranno divisi tra tutti i legittimi eredi, che saranno beneficiari dal trust.

6. Communione indivisa di quote

Veniamo ad un ultimo strumento a cui potresti ricorrere al fine di programmare e facilitare il passaggio generazionale di azienda. Invero, il più semplice, dal punto di vista tecnico, tra i sistemi a tua disposizione è la comunione delle partecipazioni societarie.

In questo caso, il titolare originario crea una comunione con i suoi eredi. La disciplina che si applicherà è quella prevista agli artt. 1100 ss, favorendo così anche l’adozione di decisioni comuni e consentendo agli eredi di iniziare ad inserirsi nella compagine sociale. Tramite questa gestione condivisa, i successori potranno farsi conoscere e imparare le tecniche di amministrazione.

La comunione di quote indivise prevede la nomina di un rappresentante comune degli eredi- Tuttavia, questa soluzione potrebbe complicare l’attività di impresa, soprattutto laddove sussistano dei dissidi interni agli eredi.

7. Patto di famiglia

Ti starai, a ben ragione, chiedendo se il patto di famiglia è un altro istituto che può facilitare il passaggio generazionale. All’apparenza potremmo ritenere che tale fattispecie assolva proprio a predetta funzione. Infatti con esso il fondatore di un’impresa sceglie, in pratica, chi dovrà ereditare la società o le quote fra i suoi successibili, al contempo liquidando i restanti, in base alla loro quota ereditaria.

Nonostante un significativa utilità in termini teorici, nella pratica, questo istituto non ha trovato rilevante diffusione. Ciò, in quanto, ha il grande inconveniente di dover verificare se è efficace immediatamente alla sottoscrizione. Ovviamente, si pone il problema di stabilire cosa accade rispetto al passaggio della titolarità delle quote dall’imprenditore agli eredi.

Infine, un’ulteriore soluzione che potrebbe agevolarti nel passaggio generazionale di azienda, è ricorrere ad un consulente, che si occupi della programmazione e gestione di questa fase, nonché dell’attività di esercizio immediatamente antecedente e di quella successiva.

Come avrai notato, la disciplina prevista in materia di passaggio generazionale di azienda è decisamente complessa poiché occorre valutare molti elementi.

Proprio per questo motivo, al fine di proteggere e difendere al meglio il tuo Patrimonio, ti consiglio di completare il Modulo di contatto che trovi in questa pagina.

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