Operazioni di Private Equity: due diligence
Daniela Colleoni - 22 Ottobre 2020

Nelle operazioni di Private Equity, che tipicamente richiedono il coinvolgimento di investitori professionali e fondi di investimento, assume importanza centrale il c.d. processo di due diligence.

Questo si identifica nei procedimenti con cui si realizza una vera e propria attività di indagine circa le caratteristiche della società oggetto di investimento.

Infatti, prima di compiere un’operazione di investimento è opportuno eseguire una valutazione completa della società da acquistare. In questo modo sarà possibile ottenere tutte le informazioni utili per comprendere l’opportunità di quell’investimento, anche in termini di compatibilità con la società obiettivo.

Sono diverse le aree da considerare, quale oggetto di valutazione, e di conseguenza saranno diverse le indagini di due diligence da compiersi. Infatti si tratta di attività di medio-lungo periodo che richiedono il coinvolgimento di diversi professionisti, in diversi campi.

In genere, si avranno una due diligence legale, una contabile-fiscale, una tecnico-ingegneristica e una finanziaria; ben potendosene aggiungere altre su richiesta dell’acquirente.

I soggetti esperti da coinvolgere non sono solo coloro che eserciteranno poi l’indagine, ma anche coloro che a monte identificheranno i professionisti da coinvolgere nella due diligence.

Se sei interessato a saperne di più, ti invito a proseguire la lettura di quest’articolo. Vedremo insieme come si articola un’indagine di due diligence, soffermandoci sugli aspetti legali; capiremo come in concreto questa venga realizzata e, soprattutto, quali sono le garanzie per il potenziale investitore.

1. Le caratteristiche della due diligence

Come accennato, si tratta di un’indagine circa le caratteristiche della società target (quale società oggetto di investimento) in diversi settori, dagli aspetti legali a quelli tecnico-ingegneristici.

Normalmente queste procedure vengono realizzate da parte di differenti professionisti che, incaricati dallo stesso venditore, si occupano di redigere una relazione circa le sue caratteristiche.

Il periodo di due diligence si svolge tra i 3 e i 6 mesi, individuato quale periodo di tempo ideale per l’identificazione e la valorizzazione di tutte le caratteristiche principali della società.

Infatti, un periodo di indagine troppo breve non consentirebbe l’individuazione di tutti gli aspetti rilevanti per l’acquirente; mentre un periodo di analisi eccessivamente lungo produrrebbe dei report troppo dettagliati e prolissi.

Possiamo identificare gli scopi di quest’indagine in tre fasi:

  1. Identificazione di eventuali problemi o rischi di investimento in quella specifica società o fondo di investimento. Infatti, anzitutto lo scopo della due diligence è quello di verificare se, per qualche motivo, vi siano delle incompatibilità tali da sconsigliarne l’operazione;
  2. Informativa in capo al potenziale investitore circa tutte le caratteristiche della società target;
  3. Individuazione delle aree a rischio e di quelle negoziabili, quali per esempio introduzione di clausole di garanzia o di tutela dell’investitore.

Per la realizzazione degli obiettivi prefissati, è necessario che l’attività di due diligence segua un percorso ben strutturato, che si articola in 4 fasi.

1.1. Le fasi di indagine

Per compiere un’analisi approfondita della società target, e garantire così al potenziale investitore tutte le informazioni necessarie, è fondamentale procedere in questi termini:

  • Presentazione della proposta di indagine dal management alla società, con raccolta di tutta la documentazione utile allo svolgimento di due diligence;
  • Verifica della documentazione e individuazione dei professionisti, con analisi delle loro esperienze e competenze;
  • Incontro tra i membri della società target e gli esperti, con visita dei manager della società target alle società precedentemente analizzate dagli esperti stessi;
  • Studio della documentazione legale con negoziazioni economiche sull’acquisto.

All’interno di ognuna di queste fasi è necessario che vengano coinvolti soggetti e professionisti differenti. Soprattutto all’interno della fase di individuazione degli esperti che poi si occuperanno dell’indagine, è previsto il coinvolgimento di soggetti senior che siano in grado di identificare quelli più competenti.

2. Due diligence legale

La due diligence legale è essenziale per comprendere se vi sia una compatibilità tra le regole di gestione dell’investitore e quelle della società/fondo oggetto di investimento.

Infatti, ai fini dell’investimento, è fondamentale che vi sia coerenza tra le regole giuridiche che governano il fondo e le esigenze dell’investitore.

Per esempio, per quanto riguarda le tempistiche di c.d. reporting, normalmente i fondi di investimento garantiscono un’informativa semestrale. Di conseguenza, di fronte ad un investitore che richieda maggiori aggiornamenti, il fondo si troverà in difficoltà.

Tuttavia, se per l’informativa può essere previsto il raggiungimento di un accordo tra investitore e fondo, più difficile ne è il raggiungimento nel contesto partecipativo.

Infatti, normalmente solo laddove un fondo delibera un nuovo investimento, si ha da parte di questo il rispetto degli impegni sottoscritti. Trattasi di decisioni imprevedibili che non possono essere programmate, se non con una decina di giorni di anticipo.

Un investitore che ha rigide esigenze di cassa si troverà in difficoltà a rispettare le tempistiche dei richiami, che sono imprevedibili.

Quindi, le caratteristiche dell’investitore devono essere compatibili con le modalità di gestione dei versamenti in Private Equity.

3. Il problema della due diligence

Nonostante uno dei principali scopi dell’attività di due diligence sia quello di garantire all’investitore una serie di informative utili all’investimento, si pone in questo contesto un problema di tutela dell’affidamento.

Infatti, in genere, si tratta di attività di indagine che vengono realizzate direttamente dal venditore che, incaricando diversi esperti, consegnerà all’investitore una relazione conclusiva.

In alternativa al c.d. report, spesso gli operatori di Private Equity impiegano le c.d. vendor due diligence. Trattasi di molteplici relazioni provenienti dai diversi esperti del venditore che verranno consegnate separatamente all’investitore.

Questo le analizzerà singolarmente e potrà decidere di approfondire, anche con propri professionisti, specifici aspetti della due diligence attraverso l’esame di documentazione aggiuntiva.

Il vantaggio sta nella possibilità di suddividere in maniera più dettagliata le caratteristiche della società, fornendo all’investitore informazioni più chiare e facilmente identificabili.

Ad ogni modo, proprio per garantire una tutela dell’affidamento dell’investitore, che si affida ai report dell’acquirente, in genere si utilizza la c.d. reliance letter.

Con questa lettera i professionisti attestano di aver adempiuto ai propri compiti come se l’incarico gli fosse stato conferito dallo stesso investitore; quindi in maniera oggettiva ed imparziale e con diretta assunzione di responsabilità nei suoi confronti.

In genere la responsabilità è limitata a un multiplo del guadagno dello stesso professionista.

Spesso capita che, nella stessa lettera, si inserisca un’autorizzazione alla sua presentazione, da parte dell’investitore ad un istituto di credito. Infatti la lettera rappresenta una garanzia, per ricevere finanziamenti e sostegno economico.

4. Conclusioni

Prima di realizzare un investimento è bene conoscere a fondo la società o il fondo oggetto del proprio investimento.

Infatti, sono diverse le esigenze di ogni investitore e varie sono le caratteristiche delle partecipazioni vendute. Non sempre esiste una compatibilità tra il venditore e l’acquirente e, per questo, è importante capire se sia opportuno compiere un investimento prima di eseguirlo.

Capita che a volte si compiano degli investimenti affrettati, senza prima compiere delle accurate valutazioni di opportunità, che poi si rivelano fallimentari.

Le indagini di due diligence hanno proprio l’obiettivo di comprendere sin da subito se l’investimento che si ha di fronte sia o meno conveniente.

Trattasi di attività multisettoriale che implica il coinvolgimento di diversi esperti.

Sono molteplici gli aspetti da valutare, non solo nello svolgimento delle attività di indagine ma anche in riferimento all’affidamento che poi sarà necessario compiere sull’esito di tali indagini.

Sono diversi gli accorgimenti che puoi prendere nello svolgimento di attività di questo genere e, affidandoti a un professionista esperto, sarà molto più semplice individuare l’investimento più adatto a te.

Per questo motivo, ti invito a chiedere una consulenza ai Professionisti di ObiettivoProfitto.it, compilando l’apposito Modulo presente in questa pagina.


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