Ricapitalizzazione società: come farla?

La ricapitalizzazione della società, operazione nota anche come aumento di capitale, non assume importanza solo per gli azionisti e i risparmiatori, coinvolti nella ricapitalizzazione e che devono scegliere se partecipare oppure no al progetto.

Si tratta, infatti, di uno strumento che è portato all’attenzione di ognuno, compresi i cittadini che possono ricoprire un ruolo molto importante nella veste di stakeholder.

Quando si parla di ricapitalizzazione, infatti, facciamo riferimento, innanzitutto, a un’operazione straordinaria che un’azienda o una banca decidono di effettuare con un solo fine.

Lo scopo dell’aumento di capitale è fondamentalmente reperire liquidità sul mercato.

In questo modo, infatti, il capitale sociale, ossia il valore dei beni e delle somme conferiti dai soci, viene a modificarsi.

Naturalmente, ciò determina, come si può facilmente evincere, una variazione dell’atto costitutivo della società.

Proprio per il suo obiettivo, la ricapitalizzazione assume un’importanza notevole.

Per questo motivo, se vuoi saperne di più sulla sua disciplina, ti consiglio di andare avanti con la lettura di questo articolo.

Tratteremo infatti il funzionamento della ricapitalizzazione nei suoi aspetti più peculiari.

1. Ricapitalizzazione della società: definizione

L’aumento di capitale, come accennato, è una delle operazioni più tipiche nella vita di una società che acquista una importanza non indifferente nel caso in cui la società sia anche quotata sui mercati. Se infatti a varare la ricapitalizzazione è una quotata, allora l’operazione diventa chiaramente interessante anche per gli investitori.

Per meglio specificare di cosa stiamo parlando, l’aumento di capitale consiste in un incremento del capitale della società mediante l’emissione di nuovi titoli oppure mediante l’incremento del valore nominale delle azioni già esistenti.

Come accennato, si tratta di un atto che va ad impattare su quello che è il capitale sociale indicato nello statuto.

Per questa ragione, l’aumento di capitale, solitamente proposto dal Consiglio di Amministrazione, deve ottenere il via libera dell’assemblea degli azionisti convocata in sessione straordinaria che, a sua volta, darà al Consiglio di Amministrazione la delega per l’esercizio dell’operazione indicando il termine massimo entro il quale concretizzare l’operazione.

Il fatto che non venga indicato un momento preciso per far partire l’operazione è dovuto all’estrema vulnerabilità dei mercati. Sarà quindi il Consiglio di Amministrazione stesso ad esercitare la delega e mettere in moto tutto l’iter previsto quando le condizione del mercato saranno favorevoli.

In ogni caso, tale operazione non può andare oltre il periodo indicato dall’assemblea.

Un punto deve essere subito chiarito.

Le nuove azioni che vengono immesse sul mercato teoricamente non possono andare a variare quello che è il peso dei vari azionisti nel capitale sociale della quotata.

Rapporto di cambio

Alla luce di ciò, infatti, nel momento in cui il Consiglio di Amministrazione autorizza un aumento di capitale, allora specifica anche quello che è il rapporto di concambio.

Il rapporto di concambio è il numero di nuove azioni derivanti dall’aumento di capitale che vengono offerte per ciascuna azione che è già posseduta.

Sotto questo punto di vista si può quindi già affermare un concetto molto importante. All’aumento di capitale aderisce solo chi ha il possesso fisico dell’azione e quindi la ricapitalizzazione di una quotata è un’operazione che non riguarda assolutamente chi investe in azioni facendo trading online con le opzioni binarie.

2. Ricapitalizzazione: l’emissione di nuove azioni

La procedura di emissione di nuove azioni merita qualche approfondimento in più.

Come avviene precisamente?

Abbiamo detto che l’aumento di capitale viene deliberato nel corso di un consiglio d’amministrazione straordinario della società.

In seguito alla deliberazione, l’azienda emette sul mercato nuove azioni che vengono offerte ai soci in maniera proporzionale ai titoli già posseduti attraverso il cosiddetto diritto d’opzione.

Quest’ultimo altro non è che il diritto di chi è già socio di avere una corsia preferenziale nella sottoscrizione dell’aumento di capitale.

Diritto di opzione

Lo scopo è quello di mantenere inalterata la proporzione con cui ciascun socio partecipa al capitale e, parallelamente, di compensare eventuali perdite patrimoniali derivanti dalla ricapitalizzazione.

Anche i possessori delle obbligazioni convertibili possono esercitare il seguente diritto attraverso il rapporto di cambio e ai possessori di warrant.

A questo punto la scelta passa nelle mani dell’azionista che può decidere di esercitare il proprio diritto d’opzione (cfr. Stock Option), partecipando all’aumento di capitale, oppure può optare per la vendita di questo diritto sul mercato.

La società può fissare il prezzo delle azioni di nuova emissione agli stessi livelli vigenti in borsa oppure no.

Si è soliti applicare uno sconto sul cosiddetto Terp (“Theoretic ex rights price”), ovvero al prezzo di chiusura registratosi nella seduta immediatamente precedente all’annuncio, decurtato del prezzo del diritto per esercitare l’opzione.

L’obiettivo di tale taglio consiste nell’attirare capitali freschi. Il mercato potrebbe rispondere positivamente o meno alla richiesta di nuove risorse da parte della società.

Se, ad esempio, gli azionisti acquistano le azioni di nuova emissione per intero, la ricapitalizzazione si concluderà con un successo pieno, altrimenti la società registrerà una mancata copertura e potrà decidere o di annullare le azioni rimaste invendute o di riaprire i termini per collocarle sul mercato o ancora di rilevarle, di fatto annullandole dalla circolazione, sempre che non abbia già raggiunto i limiti legali consentiti alla detenzione di azioni proprie.

3. Le varie tipologie di aumento di capitale

Gli aumenti di capitale possono avvenire secondo diverse modalità: a pagamento, gratuito e in forma mista.

L’aumento di capitale a pagamento consiste nella sottoscrizione di nuove azione tramite il pagamento di un corrispettivo fissato dall’azienda sulla base del prezzo di collocamento delle nuove azioni. Una volta collocate queste ultime, il prezzo dei vecchi titoli si allineerà a quello nuovo.

La ricapitalizzazione gratuita consiste nell’assegnazione, effettuata a titolo gratuito, di nuove azioni, agli azionisti. In alternativa l’azienda può decidere di accrescere il valore nominale dei titoli esistenti.

L’ultima opzione a disposizione consiste nella possibilità di eseguire un aumento di capitale in forma mista, dunque titoli a pagamento e titoli gratuiti.

Più nello specifico, sono queste le tipologie di aumento di capitale:

  • aumento gratuito di capitale con assegnazione di azioni o altri titoli;
  • ricapitalizzazione a pagamento con emissione di azioni della stessa categoria;
  • aumento del capitale a pagamento con emissione di azioni con warrant;
  • ricapitalizzazione a pagamento con emissione di obbligazioni convertibili e con warrants;
  • aumento del capitale a pagamento con emissione di titoli di categoria diversa.

È nell’ambito di operazioni di questo tipo che ciascun singolo azionista può esercitare il diritto di opzione (anche detto diritto di sottoscrizione), in modo tale da consentirgli di mantenere inalterata la sua quota di partecipazione.

3.1. Aumento gratuito

L’aumento di capitale gratuito, generalmente, affianca un aumento a pagamento. In tal modo i soci saranno indotti anche ad effettuare ulteriori conferimenti.

Gli aumenti di capitale gratuiti sono disciplinati all’art. 2442 c.c., il quale prescrive che: ” L’assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili”.

L’aumento gratuito è un’operazione che non solo ha la funzione di superare la crisi di impresa, ma può assolvere ad altre due funzioni. Tramite l’aumento può essere accresciuto il prestigio ed il credito della società.

Inoltre, potresti avere l’esigenza di  soddisfare un vincolo di legge per svolgere una specifica attività, che richiede in capitale sociale minimo.

L’aumento di capitale a titolo gratuito comporta l’emissione di nuove azioni e la relativa assegnazione a titolo gratuito ai vecchi azionisti.

I titoli di nuova emissione dovranno avere le stesse caratteristiche di quelli originariamente emessi. In particolare nuovi titoli emessi dovranno avere le stesse caratteristiche di quelli già in circolazione.

L’aumento a titolo gratuito si realizza anche tramite l’aumento del valore nominale delle azioni. In questo secondo caso si procederà al ritiro del nuovo titolo recante il nuovo valore nominale.

La dottrina ha ipotizzato anche il c.d. aumento misto del capitale.

In questo caso, l’aumento del capitale avviene in parte in maniera gratuita e in parte a pagamento. In particolare l’aumento misto di capitale è legittimo quando si delibera prima l’aumento gratuito e poi quello oneroso. È illegittimo invece quando accade il contrario.

Le riserve

Al fine di procedere all’aumento gratuito è possibile far ricorso alle riserve:

Possono essere utilizzate le seguenti riserve:

  • sovrapprezzo azioni, di cui all’art. 2431, c.c.;
  • di rivalutazione;
  • statutarie prive di una specifica destinazione;
  • statutarie con una specifica destinazione (ad esempio, riserva per rinnovo impianti, per manutenzioni cicliche, ecc.), a condizione che l’assemblea straordinaria provveda preliminarmente a modificare la destinazione prevista nello statuto;
  • facoltative (sono accantonamenti di utili “generici”, e quindi non presentano particolari vincoli all’utilizzo);
  • costituite con versamenti dei soci (versamenti in contro capitale, in conto futuro aumenti del capitale, a fondo perduto, ecc.);
  • legale, di cui all’art. 2430, c.c. per l’importo che eccede il quinto del capitale sociale;
  • utili portati a nuovo.

Aumento nominale

Negli aumenti gratuiti di capitale sociale non viene immessa nuova liquidità in azienda. L’assemblea procede a riorganizzare la gestione del capitale già appartenente alla società, tramite una diversa imputazione di alcune poste ideali del patrimonio netto.

In pratica, con questa operazione l’assemblea va soltanto ad aumentare il valore delle partecipazioni sociali in possesso dei soci, ma non vi è un reale aumento di capitale. Proprio per tale ragione che si parla di finanziamento nominale.

Da un punto di vista di bilancio, non ci sono modifiche: l’art. 2442 c.c. prevede che siano imputate a capitale riserve e fondi disponibili già iscritti, trattandosi di somme già presenti nel patrimonio sociale. Le somme sono praticamente presenti nelle riserve e vengono spostate nella voce del capitale, restando sempre nell’ambito del passivo del bilancio.

La regola è la stessa anche per le s.r.l.: l’art. 2481 ter c.c. prevede infatti un aumento proporzionale del valore della quota già esistente.

La deliberazione

La deliberazione dell’aumento di capitale gratuito deve avvenire, nelle SRL, imputando a capitale sociale le riserve e gli altri fondi disponibili iscritti in bilancio.

Al fine di realizzare tale operazione è necessaria una modifica lo statuto. Tale operazione rientra tra le competenze dell’assemblea straordinaria dei soci.

Quest’ultima decide con la maggioranza di almeno la metà del capitale sociale, ove non sia diversamente disposto dallo statuto stesso.

La disciplina, sia per le S.r.l che per le S.p.A., contempla un sistema alternativo.
Infatti, tale funzione può essere anche delegata agli Amministratori (art. 2481, c.c.), salvo che la decisione debba esser presa in sede collegiale. Affinché sia possibile delegare la decisione è necessario che:

  • la delega all’organo amministrativo deve essere prevista dall’atto costitutivo;
  • l’atto costitutivo deve determinare i limiti e le modalità di esercizio di tale delega;
  • la decisione, che deve risultare da verbale redatto dal notaio, deve essere depositata ed iscritta presso il registro delle imprese.

3.2. Aumento di capitale a pagamento

A differenza dell’ipotesi precedente, l’aumento di capitale a pagamento comporta l’incremento del patrimonio netto, dunque è un aumento reale e non virtuale.

Uno dei metodi più comuni che può essere utilizzato, è procedere a rendere nuovi conferimenti da parte dei soci.

In genere, tale operazione si realizza tramite delibera della assemblea straordinaria dei soci. Tuttavia, ai sensi dell’art. 2443 c.c., lo statuto sociale può attribuire tale facoltà anche agli amministratori.

L’operazione permette di emette nuove azioni a pagamento che sono sottoscritte:

  • dai soci attuali, ai quali, per legge, gli è riconosciuto il “diritto di opzione”;
  • dai terzi che diventano soci (in caso di mancata sottoscrizione dei soci).

Il diritto di opzione (o diritto di sottoscrizione per le S.r.l.) è il diritto dei soci attuali di sottoscrivere, in proporzione al numero delle azioni possedute, le azioni emesse in sede di aumento di capitale sociale a pagamento.

Caratteristiche del diritto di opzione

Il diritto di opzione (cfr. Stock Option) non riguarda solo le azioni ma anche i warrants e le obbligazioni convertibili.

Dal punto di vista strettamente matematico il valore del diritto di opzione è dato dalla differenza tra la quotazione delle vecchie azioni  e il prezzo delle azioni alla luce dell’aumento di capitale.

Tale diritto deve però essere esercitato però solo in un arco temporale stabilito dalla stessa società.

In alternativa l’azionista può decidere di vendere i diritti di opzione a lui spettanti a soggetti terzi, che possono quindi aderire al suo posto all’aumento di capitale.

Esercitare o no il diritto di opzione?

La scelta tra la possibilità di aderire all’aumento di capitale esercitando i diritti di opzione spettanti e quella di vendere tali diritti in genere dipende, inevitabilmente dal livello di appetibilità dell’investimento, in considerazione dei motivi che hanno portato una società a deliberare l’avvio di un’operazione di questo tipo.

Nel caso in cui l’aumento di capitale abbia come scopo principale la realizzazione di nuovi investimenti destinati a supportare lo sviluppo del business, allora l’investimento potrebbe essere piuttosto conveniente in considerazione della crescita futura del valore delle azioni nel lungo termine.

In questo caso, la ricapitalizzazione costituisce, per così dire, un buon bocconcino per l’azionista che decide di esercitare il diritto di opzione!

Al contrario, invece, cioè se si procede all’aumento di capitale per risollevare una situazione finanziaria negativa, aumenta la rischiosità dell’investimento, pertanto l’azionista potrebbe preferire di gran lunga cedere i diritti di opzione e di non investire altro capitale nella società.

Quest’ultima situazione è stata molto frequente negli ultimi anni e ha riguardato tutta una serie di grandi quotate che hanno fatto ricorso all’aumento di capitale per cercare di tamponare una qualche situazione di difficoltà.

Nei casi più difficili può verificarsi una situazione per la quale le azioni disponibili restino, al termine di una serie complessa di operazioni, invendute.

Uno scenario simile, come si può facilmente evincere, si tradurrebbe inevitabilmente in un fallimento dell’operazione se non intervenisse a coprire tutto il cosiddetto consorzio di garanzia che è formato da un team di banche che ha una sorta di funzione di salvataggio dell’operazione. Risulta chiaro, però, che un intervento del consorzio non è mai positivo in un aumento di capitale.

4. Ricapitalizzazione della società: in conclusione

In sostanza, come avrai potuto notare, l’operazione straordinaria di ricapitalizzazione della società o aumento di capitale è cosa tutt’altro che semplice.

Sono molte le variabili da considerare, in merito ad esempio, all’esercizio del diritto di opzione o se scegliere di intraprendere la strada della ricapitalizzazione della società.

Proprio per questo motivo, al fine di ottenere una migliore e completa consulenza sul tema, ti consiglio di completare il Modulo di contatto che trovi in questa pagina.

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