Negli ultimi anni la SPAC è diventato uno degli strumenti più diffusi per gli investimenti nei mercati quotati. Ma come funziona? E soprattutto, si tratta di uno strumento davvero vantaggioso? Oppure ci sono degli aspetti problematici da tenere in considerazione?

Scopriamolo insieme.

Anzitutto il termine SPAC è l’acronimo di “Special Purpose Acquisition Company” e può essere più semplicemente definito come un veicolo di investimento quotato.

Questo, infatti, altro non è che un mezzo attraverso cui compiere un investimento nel mercato quotato, volto ad acquisire una società obiettivo-non quotata (c.d. target).

In buona sostanza è un veicolo di investimento collettivo che consente all’investitore di partecipare all’acquisizione di una società non quotata, poi diretta alla quotazione.

Sia il procedimento di formazione, che l’operatività stessa della SPAC, sono legate ad operazioni particolarmente complesse che implicano una serie di valutazioni sia in termini economico-finanziari, che giuridici.

Infatti la SPAC è una vera e propria società, da costituirsi nel rispetto della normativa e delle disposizioni vigenti in materia. Per questo, oltre ad essere necessaria una ponderata valutazione circa l’efficienza in se dell’investimento, è fondamentale anche prestare attenzione agli aspetti normativi della fattispecie.

Per meglio comprendere i caratteri dell’investimento e, soprattutto, la sua convenienza, vediamo insieme come si crea una SPAC e come funziona.

1. La prima fase della vita di una SPAC

Anzitutto, per poter procedere a un investimento con il ricorso al mezzo della SPAC, è necessario che questa venga costituita.

Infatti, come già accennato, questo strumento di investimento altro non è una società che deve essere costituita con dei requisiti tali da poter essere ammessa alla quotazione in borsa.

La SPAC è costituita dai c.d. finanziatori (o sponsor) che apportano il minimo capitale iniziale, necessario per dar vita al vero e proprio veicolo societario.

Il passo successivo alla sua costituzione è la convocazione di assemblea straordinaria con conseguente delibera di aumento di capitale, con avvio della fase di IPO.

Questa IPO (Initial Pubblic Offering), altro non è che la fase in cui la società viene offerta al pubblico al fine di raccogliere fondi utili alla quotazione in borsa.

Trattasi di un vero e proprio ingresso nel mercato dei capitali, che in genere avviene entro 3 mesi dalla sua costituzione. Ed è proprio in questa fase che il potenziale investitore si trova a decidere se investire o meno nella SPAC.

Una volta raggiunto il capitale sufficiente, la SPAC nomina dei consulenti legali, una società di revisione e dei c.d. advisors e presenta la domanda di quotazione in borsa.Esistono una serie di requisiti che le SPAC in particolare devono avere per potersi quotare in borsa, poiché essendo un veicolo a hoc non possono soddisfare gli ordinari requisiti richiesti ad una società c.d. ordinaria. Questi infatti sono, per esempio, un certo numero di ricavi e certi standard di bilancio degli anni passati, requisiti che la SPAC non può soddisfare. Ottenuta l’autorizzazione alla quotazione, viene emesso il prospetto informativo (che poi servirà ai futuri investitori) con cui si indicano i principali caratteri dell’investimento

2. La scelta della società target

Una volta costituita la società-veicolo, si rende necessaria l’individuazione della società obiettivo (o target) da acquisire.

Trattasi di una fase molto delicata poiché deve avvenire entro il termine di 12-24 mesi dalla quotazione della SPAC e deve essere oggetto di scelte di investimento ben ponderate. Infatti la società scelta sarà colei con cui la SPAC compirà la c.d. business combination e quindi la fusione.

Grazie al network di esperti che opera nella società-veicolo è possibile analizzare diverse opportunità di investimento che porteranno all’individuazione della società obiettivo (o società target).

Una volta individuata quest’ultima, sarà necessario negoziare i termini principali dell’acquisizione e firmare un accordo preliminare circa il prezzo della società obiettivo. A questo punto le parti firmeranno un accordo c.d. di esclusiva con cui si vincola la società target alla SPAC in modo da consentire a quest’ultima di presentare il progetto ai propri investitori-azionisti.

3. La decisione degli azionisti

Gli azionisti (investitori della SPAC) avranno assoluto potere decisionale circa la riuscita della fusione con la società obiettivo.

Infatti, si avrà la convocazione di un’assemblea straordinaria con cui si presenterà agli azionisti la società obiettivo e il relativo progetto di fusione.

Nel corso dell’assemblea saranno fornite agli azionisti tutte le informazioni necessarie per comprendere a pieno il funzionamento dell’investimento; quindi sarà presentata la logica dell’operazione, il business plan, i criteri utilizzati per individuare la società obiettivo e i progetti futuri di investimento.

A seguito della presentazione del prospetto informativo, gli azionisti esprimeranno un voto a favore o contrario all’acquisizione. La maggioranza prevista per le operazioni straordinarie deciderà se dare o meno vita al progetto.

Si precisa che in alcuni casi la SPAC nello statuto può prevedere delle maggioranze rafforzate, in deroga alle norme ordinarie di maggioranza.

Ad ogni modo un aspetto molto vantaggioso di quest’investimento sta nel fatto che, nel caso in cui l’operazione sia approvata, gli azionisti dissenzienti hanno la possibilità (anzi il diritto) di chiedere la restituzione di quanto precedentemente investito.

4. Fase di liquidazione della SPAC

A questo punto se l’esito del voto dell’azionariato è positivo, la SPAC esaurisce il suo scopo e si fonde con la società obiettivo. A questo punto gli azionisti diventeranno azionisti della nuova società, realizzando un capital gain se le azioni della società acquisita avranno maggior valore di quelle acquistate nella SPAC.

Laddove invece vi sia la maggioranza di voti negativi, la SPAC o si estingue con restituzione agli azionisti di quanto investito, oppure prosegue con la ricerca di una nuova società obiettivo se non ha esaurito il suo tempo a disposizione.

5. Vantaggi dell’operazione

Questo genere di investimento può essere definito come investimento al buio. Infatti gli azionisti della SPAC, conferiscono determinate somme alla stessa, ma non sanno per cosa potranno poi essere utilizzate.

Nonostante ciò, sono diversi i meccanismi di garanzia per gli stessi azionisti che hanno determinato anche un forte incremento nell’impiego di questa operazione.

Infatti sono tre le regole essenziali che la SPAC deve sempre rispettare, nel rapporto con gli azionisti:

1. tutti i fondi raccolti con l’IPO (e quindi gli investimenti compiuti dagli azionisti nel mercato dei capitali) devono obbligatoriamente essere inseriti in un c.d. fondo di garanzia. Questi non potranno essere utilizzati fino al momento in cui si ha l’approvazione della business combination da parte degli azionisti;
2. necessaria previsione del diritto di “way out” in capo a tutti gli azionisti che, una volta visionato il progetto dell’operazione, non siano più interessati alla realizzazione dell’investimento. Questo implica il conseguente diritto alla restituzione di quanto precedentemente versato;
3. individuazione del termine entro il quale la società deve compiere l’operazione o sciogliersi. Anche questo è un aspetto a favore dell’investitore che vede vincolato il proprio investimento per un periodo di tempo limitato e, soprattutto, ben noto.

A questi vantaggi è da aggiungersi sia il diritto di parola degli azionisti, con cui decideranno le sorti dell’operazione, che l’assenza di ulteriori costi per l’investitore non essendo previste imposte in questo senso.

Per la società obiettivo (o società target) sicuramente il vantaggio principale sta in un processo di quotazione molto più semplificato e rapido.

6. Aspetti critici

A fronte di tutti questi vantaggi sono da individuarsi alcune (minime) criticità.

Per gli azionisti della SPAC è da segnalarsi un possibile ribasso azionario, nel caso in cui al momento dell’acquisizione, la società obiettivo perdesse valore di mercato.

In questo caso (trattasi in realtà di rischio dovuto nelle operazioni di investimento), potrebbe esserci l’acquisto di azioni di valore più basso rispetto al prezzo pagato.

Invece, in riferimento agli azionisti della società obiettivo (o società target) si riscontrano due possibili criticità:

a) riduzione del valore della società al momento dell’acquisto (sconto in favore della SPAC);

b) conversione delle proprie azioni speciali in azioni ordinarie;

7. Conclusioni

L’investimento in una SPAC è un’operazione complessa che richiede delle guide sia in termini finanziari che legali. Infatti, le opportunità di investimento spesso sono note attraverso il ricorso a dei professionisti, che compiono anche le stesse valutazioni circa la convenienza dell’operazione.

Infatti, nonostante siano presenti molte garanzie a tutela degli azionisti, è sempre consigliabile chiedere una consulenza ad un professionista che sia in grado di orientarti sin da subito nel mondo degli investimenti.

Osservando l’istituto astrattamente sembra che i vantaggi conseguibili siano di gran lunga superiori rispetto alle possibili criticità, ma si tratta di una valutazione che è bene fare caso per caso.

Infatti, può essere che in riferimento ad una specifica situazione vi siano chiari segnali circa la non efficienza di investimento in una determinata SPAC o in una specifica società target.

Per questo la consulenza di un esperto può essere la chiave risolutiva a tutti i tuoi dubbi sul tema.

Ti invito a chiedere una consulenza ai nostri professionisti di ObiettivoProfitto, nel caso in cui tu sia coinvolto in un’attività di questo tipo o se tu stia progettando di investire in una SPAC; puoi farlo compilando l’apposito Modulo presente in questa pagina.