Stock Option: cosa sono e come funzionano
Daniela Colleoni - 4 Settembre 2020

Tra gli strumenti di Private Equity, il meccanismo delle Stock Option è uno dei più efficienti nella c.d. incentivazione manageriale e dei dipendenti.

Infatti esistono delle società il cui problema principale consiste nella scarsa collaborazione dei dipendenti o addirittura nello scarso interessamento dei manager nello svolgimento delle attività di gestione.

Attraverso lo strumento delle Stock Option è possibile incentivare i collaboratori di un’impresa all’impiego del massimo impegno per una maggiore produttività della stessa azienda.

Tuttavia siamo di fronte ad un meccanismo che deve essere ben conosciuto, prima di essere utilizzato.

Infatti nel corso degli anni si sono susseguite delle riforme in materia che hanno più volte modificato il regime fiscale delle Stock Option.

Sono previste diverse regolamentazioni fiscali e, se in alcuni casi i vantaggi sono molteplici, in altri potrebbero non sempre conseguirsi i risultati sperati.

E’ quindi molto importante essere ben informati in materia prima di procedere al loro utilizzo.

Sei titolare di un’impresa, hai interesse a meglio conoscere questo meccanismo e i vantaggi-svantaggi che ne conseguono?

Ti invito a proseguire la lettura di quest’articolo, comprenderemo il funzionamento delle Stock Option e avrai maggiori informazioni per capire se si tratta dello strumento più adatto alla tua impresa!

1. Le stock option: cosa sono?

Per Stock Option si intende il diritto di opzione sull’acquisto di un certo numero di azioni che la società riconosce in capo ai propri dipendenti e/o manager.

In buona sostanza si riconosce ai dipendenti la possibilità di acquistare, o di assegnare ad altri, azioni precedentemente emesse della stessa società.

Così facendo i dipendenti diventano parte integrante dell’azienda anche dal punto di vista economico e, diventando azionisti, saranno maggiormente interessati ad un suo efficiente funzionamento.

Infatti maggior impegno e produttività dei dipendenti porteranno la stessa azienda ad avere un maggior valore di mercato, con conseguente acquisto di valore dei relativi titoli azionari.

Il meccanismo di incentivo può innescarsi al momento della scelta dell’evento che produrrà la possibilità di esercitare il diritto. Inoltre, l’esercizio del diritto di acquisto può essere subordinato al conseguimento di ben precisi obiettivi.

Colui che sarà interessato ad acquistare le azioni avrà interesse ad essere più produttivo sin da subito, per raggiungere in tempi brevi gli obiettivi prefissati.

Allo stesso modo il prezzo delle azioni è stabilito nel momento in cui si configura il diritto di acquisto, in base al valore dell’azienda.

Chiaramente un’azienda produttiva ed efficiente avrà un maggiore valore di mercato e, di conseguenza, gli stessi dipendenti avranno un rilevante ritorno in termini di azioni.

1.1. Le fasi dei piani di Stock Option

L’obiettivo dei piani di Stock Option è quello di incrementare la produttività dei dipendenti vincolando una parte del loro salario all’andamento del titolo sul mercato.

Va da se che si tratta di un diritto di opzione, quindi il dipendente/manager è libero nella scelta di aderirvi o meno.

Anzitutto questi si presentano in tre fasi:

1. Granting: In questa fase l’impresa ha già deciso di voler garantire il diritto di acquisto azionario ai dipendenti e/o manager in un momento prefissato;

2. Vesting: Tempo intermedio tra la concessione del diritto e il suo effettivo esercizio;

3. Exercising: Fase di esercizio del diritto di opzione;

Se nel periodo intercorrente tra la prima e l’ultima fase si ha un incremento del valore azionario (determinato dalla maggiore produttività aziendale), il dipendente avrà il vantaggio di acquistare le azioni (di maggior valore) al loro prezzo originario.

L’incentivo vero e proprio del dipendente, quindi, è la c.d. plusvalenza che si produce al momento dell’acquisto. In buona sostanza, il dipendente acquista le azioni ad un prezzo molto più basso rispetto al reale valore di mercato, che è aumentato grazie alla suo maggior contributo nell’azienda.

Ad ogni modo, per rendere operativo questo strumento è necessario che la società si attivi predisponendo le azioni nella disponibilità dei dipendenti, attraverso i c.d. piani di Stock Option.

2. Fase preliminare e aspetti legali

Per dar vita ai c.d. piani di Stock Option è necessario che si realizzi una fase preliminare che prevede anche l’intervento del notaio.

Infatti ciò che concretamente si verifica, nel momento in cui si impiega lo strumento delle Stock Option, può definirsi come cessione di quote.

In buona sostanza i soci, titolari delle azioni, decidono di cedere parte delle stesse alla società che, successivamente, impiegherà all’interno di un piano di incentivazione per i dipendenti.

Questo è possibile attraverso il ricorso al notaio, per il compimento di due atti:

  • Cessione di quote dai soci alla società: con questa operazione si ha un conseguente aumento di capitale della stessa società. Infatti, con la cessione di parte delle azioni dai soci alla società, si assisterà ad un suo aumento di capitale e sarà necessario realizzarlo nel rispetto di tutte le formalità prescritte dalla legge.  E’ un atto da compiersi preliminarmente, al momento della stesura del piano di Stock Option;
  • Distribuzione delle quote in capo ai collaboratori: a seguito dell’esercizio del proprio diritto, e quindi dopo aver raggiunto determinati obiettivi in termini di produttività o dopo il trascorrere di un certo periodo di tempo, si ha la distribuzione delle quote. E’ un trasferimento che si verificherà in un secondo momento, quando il diritto viene effettivamente esercitato.

Trattandosi di uno strumento particolarmente complesso, che richiama una serie di discipline giuridiche, economico-finanziarie e fiscali è consigliabile rivolgersi ad un professionista che sappia presentarti il meccanismo in tutte le sue sfaccettature.

Infatti, come abbiamo visto, non si tratta di una semplice cessione di quote ai dipendenti, ma è richiesto un aumento di capitale della società con il ricorso al notaio; inoltre anche la stessa assegnazione di quote dovrà avvenire nel rispetto delle formalità prescritte dalla legge.

3. Aspetti fiscali

Tra gli aspetti da tenere in considerazione prima di ricorrere allo strumento delle Stock Option, ci sono anche quelli fiscali.

Infatti se l’obiettivo di questo meccanismo è quello di incentivare i dipendenti ad essere più produttivi, bisogna preliminarmente verificare quali conseguenze vi si applichino in termini fiscali.

La materia è stata oggetto di diverse modifiche che, se in un primo momento sembravano favorire l’impiego dello strumento, in un secondo hanno ritrattato questi elementi di favore.

Prima dell’introduzione del DL 112/2008 anche la disciplina fiscale incentivava il ricorso a questi strumenti di Private Equity. Infatti, il plusvalore realizzato con l’acquisto delle azioni (e quindi l’incentivo vero e proprio del dipendente) non doveva inserirsi nella dichiarazione dei redditi; a questa si applicava una c.d. imposta sostituiva pari al 12,50% secondo il regime del c.d. capital gain.

A partire dal 25.06.2008 invece ne è stata reintrodotta la tassazione integrale. Infatti, il plusvalore, che in parole povere è la differenza tra il prezzo pagato e il valore delle azioni, concorrerà a formare il reddito Irpef del dipendente.

Chiaramente questo può essere un elemento di sfavore all’impiego dello strumento e che deve essere ben valutato anche con l’aiuto di un professionista.

Infatti sono previste anche delle eccezioni, per cui queste plusvalenze sono esenti da tassazioni. E’ il caso dei redditi derivanti da Stock Option concessi da Start-up innovative, così come previsto dal DL 179/2012 e dal DM 30.01.2014. Si ha, infatti, la completa esenzione da imposte dirette e obblighi contributivi.

Tuttavia laddove il dipendente volesse poi cedere la quota a terzi, anche in quest’ultimo caso, è prevista l’applicazione della disciplina ordinaria in materia di tassazione delle plusvalenze.

4. Conclusioni

Spesso un’azienda è poco produttiva o competitiva per lo scarso impegno utilizzato dai dipendenti o dagli stessi manager nella gestione imprenditoriale.

Questo accade perché si sentono poco coinvolti nel funzionamento aziendale e, di conseguenza, si disinteressano delle vere e proprie sorti della società.

Le Stock Option possono rappresentare la soluzione a questo problema che si presenta soprattutto in aziende numerose, lontane da quelle a gestione familiare.

Grazie all’impiego di questo strumento si da la possibilità agli stessi dipendenti di diventare azionisti, acquisendo una parte delle quote societarie.

In buona sostanza si da ai dipendenti un motivo concreto per garantire il massimo impegno nello svolgimento delle proprie mansioni. Infatti, dal loro massimo impegno ne deriverà un maggior valore di mercato dell’azienda e, di conseguenza, un maggior valore delle azioni di cui loro potranno poi essere detentori.

Ad ogni modo si è in presenza di uno strumento molto complesso poiché molteplici sono gli aspetti da considerare.

Anzitutto giuridicamente parlando è necessario compiere una serie di atti che implicano il rispetto di determinati requisiti e formalità.

In secondo luogo anche l’aspetto economico non è da sottovalutare, dal momento che è necessario compiere una valutazione circa la distribuzione delle quote dagli azionisti alla società.

Infine è molto importante compiere una preventiva analisi anche dei risvolti fiscali, visti i diversi interventi in materia.

Per impiegare efficientemente questo strumento e renderlo quindi un vero e proprio incentivo alla produttività dei dipendenti, è necessario rivolgersi ad un professionista che sia in grado di valutare la specifica situazione in modo globale.

Per questo, se sei interessato a questo strumento di Private Equity, ti invito a chiedere una consulenza ai Professionisti di ObiettivoProfitto.it, compilando l’apposito Modulo presente in questa pagina!


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